코리아퍼시픽07호선박투자회사
II. 사업의 내용
선박투자회사법에 의한 선박투자회사입니다.
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사입니다. 선박투자회사는 투자자로부터모집된 자금을 선박에 투자하여 수취하는 용선료를 재원으로 투자자에게 약정된 배당을 지급하게 됩니다. 따라서 선박투자업은 해운업계의 현황과 밀접한 관련이 있습니다.
(1)해운업의 특성
해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업으로서 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어집니다. 또한 선박확보에 대규모자금이 투하되는 자본집약적 산업이며 조선업과 연관을 가지고 타산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 한편 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 운송을 담당하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 전체 산업에서 차지하는 비중도 높은 수준을 유지하고 있습니다.
(2) 해운업의 최근 동향
2004년 이후 활황세였던 해운 시황은 2008년 하반기부터 급락세를 보이다 올해 들어 완만한 상승 및 하락을 반복하고 있으며, 향후 그 행방은 세계 금융 불안 해소, 소비심리 회복, 및 화물 수요 증가에 따라 결정될 것으로 전망됩니다.
과다한 신조선 발주량, 원자재 가격 불안 및 미국 금융 위기 등으로 인해 어느 때보다 해운 시장이 불안한 상황에서 선박금융시장도 역시 어려움을 겪고 있습니다. 그러나 중고선매매 및 신조 마켓은 그 움직임이 활발하지 않지만 그 선가는 작년 말보다 조금씩 회복 하고 있으며 각 부분에서도 긍정적인 시그널이 나오고는 있는 상황이나 해운시장의 회복 여부는 아직은 섣부른 결론을 내릴 단계는 아니며 해운시장의 추이를 계속 관찰해야 할 필요성이 있는 것으로 예상됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 2007년 6월 26일 자본금 5천만원으로 설립된 선박투자회사입니다. 당사는 본 건 일반공모를 통해 조달한 자금을 파나마에 설립된 자회사에 100% 대출할 계획이며, 해외자회사는 당사의 대출금과 선순위채권자인 우리은행, 농업협동조합중앙회의대출금을 재원으로 Cape Size 건화물 운반선 1척을 매입할 예정입니다.
해외자회사는 동 선박에 대하여 YUAN GENG SHIPPING . LTD와 7년간 장기용선계약을 체결하여 용선료를 수취함으로써 선순위대출금에 대한 원리금 및 당사 대출금에 대한 이자를 상환할 것입니다. 당사는 해외자회사로부터 수취한 이자수익을 재원으로 투자자에 대하여 연 8.00% 또는 10.42%의 배당을 매 3개월마다실시하고, 선박운용회사 및 자산보관회사 등에 대한 수수료도 지급하게 됩니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
해당사항 없음
(2) 시장점유율 등
선박투자회사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때, 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는데 있어 의미를 갖지 않습니다.
(3) 시장의 특성
선박투자업의 특성은 해운업의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타 산업에도 파급효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 해운업은 기술발전과 더불어 해상운송에만 한정되지 않고 복합운송으로 발전하여 해상과 육상, 해상과 항공의 연결을 통한 복합운송서비스로 나아가는 추세입니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 선박투자회사법에 따라 당사의 자산을 해욍 설립될 해외자회사를 통하여 대상 선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 설립된 명목상 회사입니다. 따라서 당사는 정관상 명기된 목적사업 이외에 신규로 사업을 추진할 수 없으며 신규사업에 대한 어떠한 계획도 가지고 있지 않습니다.
2. 사업의 현황
가. 자산운용의 기본방침(투자방침)
당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야 하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다. 이에 따라 본 건 해당 선박인 "174,508DWT 건화물 운반선 (선명: Hai Xiang"만을 운용할 계획이며 선박의 취득, 대선 및 이에 부수되는 업무는 케이에스에프선박금융(주)에 위탁하여 운용하게 되고 당사의 모든 자산은 자산보관회사인 (주)하나은행에 위탁하여 보관하게 됩니다.
자산운용의 기본방침은 선박소유주인 해외자회사와 YUAN GENG SHIPPING . LTD는 10년간의 나용선계약(BBC)을 통해서 안정적으로 해외자회사에 대한 용선료 재원을 확보함으로써 투자자들에게 투자기간 동안 사전에 약정된 수익을 분배를 하도록 하는 것입니다.
당사는 2007년 6월 26일 자본금 5천만원으로 설립된 회사이므로, 현금자산 이외의 자산은 없으며 자산가치 변동추이도 산정할 수 없습니다.
나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이
(1) 자산의 구성현황
(단위 : 원,%)
구 분 유동자산 비유동자산 자산총액
제3기 자산가액 889,699,620 39,552,167,614 40,441,867,234
비율 2.20 97.80 100.00
제2기 자산가액 535,696,199 43,985,373,825 44,521,070,024
비율 1.20 98.80 100.00
제1기 자산가액 1,343,203,992 29,201,053,373 30,544,257,365
비율 4.40 95.60 100.00
(2) 자산가치 변동 추이
해당사항 없음
다. 주요 투자현황
(1) 부동산
해당사항 없음
(2) 유가증권
해외자회사 KP 7 Int'l S.A. 주식 US$ 10
(3) 기타자산
해당사항 없음
라. 부동산개발사업 현황
해당사항 없음
마. 부동산임대사업 현황
해당사항 없음
바. 투자 계획
(1) 향후 투자계획
해당사항 없음
사. 운용실적
(1) 총손익
(단위 : 원, %)
구 분 영업이익 영업외 이익 계
제3기 금액 2,574,468,513 26,691,147 2,547,777,366
비율 101.05 △1.05 100.00
제2기 금액 2,288,153,637 13,352,393 2,293,943,492
비율 99.75 0.25 100.00
제1기 금액 463,031,525 8,006,630 471,038,155
비율 98.30 1.70 100.00
(2) 수익률
해당사항 없음
아. 투자전략
당사의 자산은 선박을 취득하여 운용하는 것을 목적으로 투자되며, 당사는 해외자회사를 통해 선박을 소유하게 되고, 아래의 선박을 Yuan Geng Shipping Pte. Ltd., BVI에 용선하여 그에 대한 대선료로 선순위대출원리금을 상환하고, 일반투자자에게 배당을 할 것입니다.
- 투자대상 선박
구 분 내 역
선명 Hai Xiang
선종 건화물선
총톤수/순톤수 91,657톤/53,405톤
재화톤수(DWT) 1996년 5월
건조년월 스토치니아 그디니아 조선소
인도일 2007.10.16
자. 투자제한
당사는 법과 정관이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있으며 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대하 투자도 법으로 금지되어 있습니다.
차. 투자와 관련된 위험
(1) 원금손실 위험
관계법령은 당사와 같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 회사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사 및 주관회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
본 건 일반공모의 경우 구주매출 형태이나 모집설립을 위한 공모에 준하여 주당 공모가액은 액면가액을 기준으로 결정되었습니다. 하지만 상장 이후 금리 변동, 주식시장 수급 상황 및 국내외 경제, 정치, 사회적인 사건 등 외부 요인에 의하여 영향을 받아 증권선물거래소시장에서 당사의 주가가 매출가 이하로 하락할 가능성도 있습니다. 따라서 이러한 경우 금번 공모에서 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주가 하락으로 인한 손실을 입을 위험이 있습니다.
만약 향후 YUAN GENG SHIPPING LTD의 파산 등으로 인해 대상 선박의 매각을 통해 투자원리금을 회수하여야 하는 상황이 발생할 경우, 전반적인 국가, 산업 경제 및 선박시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락할 수 있습니다. 따라서 매각 시점의 선박매각대금에서 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주에 대한 대출원리금 및 제반비용을 우선 상환한 후 잔존액이 당사의 후순위대출원금에 미치지 못한다면, 당사의 주식을 취득하는 투자자의 원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
한편, 선박투자회사법 제15조 제3항에 의하면, 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없으므로, 투자자는 본 주식을 증권거래소시장에서 매도하는 것 이외에는 투자원금의 회수방법이 없을 수 있습니다.
카. 이익 등의 배당방법
(1) 투자자 수익분배 계획
당사의 정관에 따라 회사의 자산운용을 통해 발생되는 모든 수입 중 자금차입 및 사채발행에 따른 상환금 및 아래의 운영비용을 공제한 모든 금액을 주주에게 배분하도록 할 계획입니다.
[운영비용]
- 선박운용회사, 자산보관회사 및 기타 수탁회사에 지불하는 위탁수수료 및 비용
- 자회사를 통한 선박취득을 위한 자금조달과 관련하여 발생하는 제반비용
- 선박의 건조, 매매, 대선 및 관리를 위하여 발생하는 비용
- 선박등록 및 선박검사 등에 필요한 비용
- 보험료 및 제제공과금
① 수입분배 가능 이익
금번 구주매출에 참여하여 당사에 투자하는 주주들의 배당은 주금납일입 이후 실질주주명부에 등재된 이후로부터 계산되며, 사모증자된 이후 투자자의 투자금액이 당사에 납입된 후 실질주주명부 작성일 전일까지의 해당 배당은 케이에스에프선박금융(주)에 귀속됩니다. 선박투자회사법 제41조 제2항의 규정에 따라 금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 않게 되므로 당사의 존속기간동안 상기 명시된 바와 같이 자산운용을 통해 발생되는 수입에서 대출 상환금 및 운영비용을 공제한 전액이 투자자들에 대한 배당가능이익이 됩니다.
② 수입분배 정책
당사는 당사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 회사의 배당가능이익을 주주들에게 분배할 예정입니다. 수입의 분배는 당사가 해외자회사와의 후순위 대출 약정에 의한 대출이자를 수취하는 날("수입분배기준일")로부터 20영업일 이내에 이루어지는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 후순위대출에 대한 이자지급은 대출발생일(2007.10.15)로부터 매 3개월마다 이루어지게 되며, 상기 수입의 분배는 "수입분배기준일" 현재 주주명부에 등재 되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급되게 됩니다.
③ 투자자 배당수익률
당사는 선박의 용선인인 YUAN GENG SHIPPING LTD와의 장기용선계약 체결시 상기 수익분배 가능 이익 및 정책, 대출금 원리금 상환액, 제반 비용 등을 감안하여 용선료를 책정하였으며 이에 따른 당사의 투자자 배당수익률은 원화기준 연 8.00% 또는 10.42%입니다.(연장 Option행사시 8~10년도간 미국달러화기준 연15%의 배당수익률)
타. 자산평가 및 공시방법
(1) 자산평가 방법
유가증권의 경우에는 한국증권선물거래소에 상장을 전제로 간접투자자산운용업법시행령 제82조 제1항 및 제2항 규정을 준용하여 산정합니다. 기타 자산의 가액은 평가기준일 현재 대차대조표에 나타난 금액을 기준으로 합니다.
(2) 공시 방법
1) 공시시기 : 향후 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2)공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시합니다.
3. 자금 조달내역
가. 자금조달의 기본방침
당사의 자금조달 기본원칙은 선박투자회사법 제25조에 따라서 선박의 취득, 개조 또는 기존차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행하며, 자금차입과 사채발행의 한도는 자본금의 10배를 초과할 수 없다는 것입니다.
선박의 취득을 위해 당사는 이미 해외자회사를 통해 선순위 대출계약을 체결하였으며, 해외자회사와 YUAN GENG SHIPPING LTD사이에 체결된 나용선계약(BBC)에 의해 선박의 보수 등에 필요한 추가비용은 모두 YUAN GENG SHIPPING LTD가 부담하게 됩니다. 따라서, 당사는 추가로 자금을 차입하거나 사채를 발행하지 않는 것을 원칙으로 하며, 당사 정관 제42조의 규정에 의하여 본 건 선박을 해외자회사가 매입한 이후 자회사에 대한 자금 대여를 위한 자금의 차입 또는 사채발행을 금지하고 있습니다.
나. 외부자금조달 요약표
[국내조달] (단위 : 천원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은 행 - - - -
보 험 회 사 - - - -
종합금융회사 - - - -
여신전문금융회사 - - - -
상호저축은행 - - - -
기타금융기관 - - - -
금융기관 합계 - - - -
회사채 (공모) - - - -
회사채 (사모) - - - -
유 상 증 자 (공모) 27,860,540 - - 27,860,540
유 상 증 자 (사모) - - - -
자산유동화 (공모) - - - -
자산유동화 (사모) - - - -
기 타 50,000 - - 50,000 설립
자본시장 합계 27,910,540 - - 27,910,540
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - -
기 타 - - - -
총 계 27,910,540 - 0 27,910,540
다. 차입에 관한 사항
[차입처] (단위 : 천미불)
차입처 차입일 차입금 이자율 상환조정 기말잔액
1.선순위대주단 2007.10.15 59,730 6ML+150bp 원리금불균등상환 32,300
4. 경영상의 주요계약 등
가. 경영상의 주요계약
(1) 계약 관련 당사자
본건 거래에서 당사자의 구성 및 각 당사자의 역할은 다음과 같습니다.
1) 용선주
본건 금융거래의 실질적 주체로서 본건 선박의 매도인 겸 나용선계약의 용선주입니다. 아래 개별계약에서 보는 바와 같이 Bareboat Charter, Tripartite Deed, Second General Assignment 및 Intercreditor Deed의 당사자입니다.
2) PACIFIC KING SHIPPING HOLDINGS PTE. LTD.
나용선계약의 용선주의 의무에 대한 보증인입니다. 아래 개별계약에서 보는 바와 같이 Charter Guarantee 및 Intercreditor Deed의 당사자입니다.
3) KSF
선박투자회사법에 따라 설립되어 선박운용업을 영위할 수 있도록 인가 받은 회사로서 본건 선박의 도입을 위한 자금조달, 이를 위한 선박투자회사의 설립, 해외 자회사 설립, 나아가 도입된 선박의 운용에 관한 사항을 책임지고 있습니다. 선박운용업무위탁계약의 당사자입니다.
4) 코리아퍼시픽 07호 선박투자회사
선박투자회사법에 따라 설립된 선박투자회사로서 본건의 경우 국내 투자자들에게 그 주식을 발행하여 선박구매대금의 38% 및 부대비용을 조달하게 됩니다. Shares Charge, Subordinated Loan Agreement, Second General Assignment, Second Preferred Mortgage Agreement, Second Borrower's Account Charge, Second Charterer's Account Charge 및 Intercreditor Deed의 당사자입니다.
5) KP7 International S.A.
선박투자회사의 파나마자회사로서 본건 선박금융상의 형식적 선박구매주체이자 차입의 주체이며, 대상선박을 인수하여 용선주에게 나용선으로 대선하게 됩니다. 완전 Paper Company(SPC)로 ① Loan Agreement, Agency and Trust Deed, Bareboat Charter, First Preferred Panamanian Mortgage, Tripartite Deed, Borrower's Account Charge, Intercreditor Deed, ② Subordinated Loan Agreement, Second General Assignment, Second Preferred Mortgage Agreement, Second Borrower's Account Charge의 당사자입니다.
6) 선순위대주들
본건 선박금융거래에 있어 선박인도시 선순위대주로서 선박구매대금의 68% 및 부대비용을 대출하는 주식회사 우리은행과 농업협동조합중앙회입니다. Loan Agreement, Agency and Trust Deed, Intercreditor Deed의 당사자입니다.
7) RV Guarantor
당기 중 용선사의 귀책사유로 계약 해지됨.
8) 스왑은행
선순위 대출과 관련한 이자율 변동 위험을 헷지하기 위한 이자율 스왑업무 및 선박투자회사의 투자자 수익금 배분과 관련한 환율 변동 리스크를 헷지하기 위한 통화 스왑업무를 수행하는 주식회사 우리은행입니다(이러한 업무와 관련하여 이하 "스왑은행"이라 함). Loan Agreement, Agency and Trust Deed, Intercreditor Deed 및 Master Agreement의 당사자입니다.
9) 우리은행
본건 선박의 선순위자금 도입과 관련하여 주선업무(이러한 업무와 관련하여 이하 "주선인"이라 함)를 수행합니다. Loan Agreement, Agency and Trust Deed의 당사자입니다.
10) 주식회사 우리은행 홍콩 지점
본건 선박의 선순위자금 도입과 관련하여 선순위대주들의 대리업무(이러한 업무와 관련하여 이하 "선순위대주의 대리은행"이라 함) 및 수탁업무(이러한 업무와 관련하여 이하 "Security Trustee"라 함)를 수행합니다. Loan Agreement, Agency and Trust Deed, First Preferred Panamanian Mortgage, Tripartite Deed, Share Charge, Borrower's Account Charge, Charterer's Account Charge 및 Intercreditor Deed의 당사자입니다.
11) 대신증권 주식회사, 미래에셋증권 주식회사 및 현대증권 주식회사
선박투자회사의 구주 매출시 총액인수 주관회사입니다.
(2) 주요계약 내용
1. Memorandum of Agreement ("MOA", 선박구매계약)
(1) 당사자: TOUCHLEX SHIPPING COMPANY LTD.(매도인) 및 파나마 자회사(매수인)
(2) 주요내용
ㄱ) 선박이름: ZORBAS (PACIFIC YUAN GENG으로 변경 )
ㄴ) 선박의 기국: 사이프러스
ㄷ) 등록국: 사이프러스
ㄹ) 선박톤수: 91,657 MT
ㅁ) 선박대금: 미화 86,500,000달러
ㅂ) 대금지급: 매도인과 매수인이 합의하는 방법으로 지급.
ㅅ) 선박의 인도예정일: 2007년 12월 31일 이전으로 매도인과 매수인이 합의하는 날
ㅇ) 매도인의 채무불이행: 매도인이 선박인도를 하지 않는 경우, 매수인은 본계약을 해지/해제할 수 있으며 이와 별도로 매도인에게 손해배상을 청구할 수 있음.
ㅈ) 보증: 원래의 매수인인 PACIFIC KING은 선박구매계약 상의 새로운 매수인인 선주의 의무이행을 매수인에 대하여 보증함.
2. Bareboat Charter Agreement ("BBC", 나용선계약)
(1) 당사자 :파나마자회사(선박소유자) 및 YUAN GENG SHIPPING LIMITED(용선주)
(2) 주요내용
ㄱ) 용선(charter)의 종류: 나용선(bareboat charter)으로 함.
ㄴ) 용선기간 : 선박인도일을 개시일로 하여, (i) 개시일로부터 84개월 째 되기 하루 전날에 그 당시 선박의 항해일정에 따라 30일을 더한 날 이내, (ii) 선박소유자가 용선주에게 통지하는 바에 따라 선박소유자나 어느 Lease Party(용선주, Charter Guarantor 및 정기용선주를 의미하며 나용선계약에서 정의됨)가 Lease Documents (나용선계약, 나용선계약에 대한 보증, 정기용선계약, 위 각 계약상 권리의 양도계약, 이러한 양도계약에 따른 선주 및 용선주의 권리 양도와 관련하여 작성되는 각종 통지, 승낙서를 의미함) 및 Relevant Documents (MOA, Lease Document 및 대상선박 구매대금 금융을 위하여 선박소유자나 어느 Lease Party가 체결하는 대출계약 및 담보계약을 포함하며, 나용선계약에서 정의됨)에 따라 부담하는 모든 채무(Secured Liabilities)가 완전히 면책되는 날 (iii) 선박소유자가 용선주에게 선박이 재인도 요건을 충족하였음을 통지하는 날 중 더 늦은 날까지, 단 선주는 최초 용선기간인 7년 경과시 용선주에 대한 1개월 이전의 사전 통지로써 용선기간을 1년씩 3차례 연장할 수 있는 옵션을 가짐.
ㄷ) 인도조건 : 선박구매계약에 따라 파나마 자회사가 대상선박을 인수하면 용선주는 어떠한 경우에도 선박인수를 거부할 수 없음. 파나마 자회사는 선박의 하자 또는 선박구매계약과의 불일치에 대해 어떠한 책임도 부담하지 않음.
ㄹ) 용선료(Charterhire):
1) 용선료(Charterhire) :
① 용선료(Charterhire) : 미화로 구성된 용선료이며, 나용선계약에서 정한 바에 따라 일별로 계산하여 지급됨.
② 추가용선료 (Additional Hire): 선박소유자가 Relevant Documents 상의 지급의무를 이행하고 선박구매계약에 따른 선박대금의 부족분을 지급할 수 있도록 선박소유자의 요구에 따라 수시로 지급됨.
2) 용선료 지급의무
: 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 용선주가 선박소유자에 대해 가질 수 있는 권리 및 클레임 혹은 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않음.
ㅁ) 선박의 유지 관리 : 용선주는 대상선박의 유지 보수 책임, 대상선박에 대한 담보권이나 기타 각종 부담 등에 대한 책임, 대상선박이나 대상선박과 관련하여 발생된 소득(용선료, 선박손실시 보험계약에 따라 받게 되는 보험금)과 관련하여 부과되는 각종 제세공과금이나 기타 경비에 대한 납부 책임을 짐
ㅂ) 대상선박에 관한 보험 : 용선주는 대상선박에 대해 아래 위험에 대비한 보험에 가입 및 유지되도록 하여야 함.
1) 선체보험 : 선순위 대출금 잔액과 후순위 대출금 잔액 합계액의 120%에 해당하는 금액 이상으로 가입하여야 함.
2) 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험) : 선주책임상호보험조합을 통해 유류오염으로 인한 배상책임을 미화 1,000,000,000달러까지 부보하도록 정하고 있으며, 그 외의 배상책임에 대하여도 대상선박의 full tonnage에 따라 부보하도록 정함.
3) 기타 파나마 자회사가 용선주의 보험가입이 합리적이라고 판단하는 위험
ㅅ) 채무불이행사유 (Default) : 아래 사유는 파나마 자회사가 나용선계약을 해지할 수 있는 Default사유에 해당함.
a) 용선주가 나용선계약에서 정한 지급의무를 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까지 이행하지 않는 경우
b) 용선주 또는 관련 당사자 (관련 당사자, 선박소유자, 용선주 이외의 Lease Party 또는 선박 매도인을 의미함)가 Lease Document나 Relevant Document에서 정한 지급의무(상기 a) 경우 제외)를 지급기일에 이행하지 않는 경우
c) 용선주 또는 관련 당사자가 나용선계약 또는 Relevant Document에서 정한 의무를 불이행하는 경우. 단, 의무불이행이 치유할 수 있는 것이고, 파나마 자회사의 통지일로부터 7일 이내에 치유되는 경우는 제외함.
d) 용선주 또는 관련 당사자가 Lease Document나 Relevant Document에서 정한 의무(상기 a), b), c) 경우 제외)를 위반하는 경우
e) 나용선계약 또는 Relevant Document에 의한 용선주 또는 관련 당사자의 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 허위 또는 부정확한 것으로 판명된 경우
f) 용선주가 대상선박에 관한 파나마 자회사의 권리를 중대하게 침해하거나 위험을 초래하는 행위를 하거나 그러한 행위가 이루어지도록 허용한 경우
g) 관련 당사자의 금융부채와 관련하여 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우
(i) 금융부채가 지급기일에 변제되지 아니한 경우.
(ii) 금융부채가 채무불이행의 사유로 기한의 이익을 상실하거나 상실하였다고 선언될 수 있는 경우.
(iii) 금융부채를 발생시키는 임대차계약이 중도해지사유의 발생으로 인해 임대인 또는 소유자에 의해 중도해지되거나 해지될 가능성이 있는 경우
(iv) 금융부채와 관련한 금융계약이 채무불이행사유로 중도해지되거나 중도 해지 될 수 있는 상태에 이른 경우
(v) 금융부채와 관련한 담보가 집행가능하게 된 경우
h) 관련 당사자와 관련하여 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우
(i) 선박소유자의 의견에 의할 때 그 지급기일이 도래한 채무를 이행할 수 없게 된 경우
(ii) Charter Guarantor의 재산에 미화 500,000달러 이상, 그 외 관련 당사자의 재산에 미화 10,000달러 이상의 집행 또는 압류가 이루어진 경우
(iii) 관련 당사자에게 관리인이 선임된 경우
(iv) 관련 당사자에 파산, 청산, 지급불능 또는 재산관리결정이 내려지는 경우, 혹은 그 주주총회 또는 이사회에서 청산, 재산관리, 폐업에 관한 의결이 이루어진 경우
(v) 관련 당사자에 대한 청산, 재산관리, 임시 청산인 선임을 위한 신청이 관할법원에 이루어지는 경우. 다만 충분한 근거를 가지고 그 신청을 다투거나 또는 신청일로부터 14일 이내에 신청이 기각 또는 철회되는 경우는 제외함.
(vi) 관련 당사자의 지급정지, 채무조정, 화의를 신청하거나 또는 지급정지, 채무조정, 화의가 발효되는 경우
(vii) 상기 (iii)호, (iv)호, (v)호 또는 (vi)호에 기재된 사항에 관한 결의나 조치를 위한 목적으로 관련 당사자에 주주총회 또는 이사회가 소집되는 경우
(viii) 영국 외의 국가에서, 다수 대주의 의견에 의할 때, 상기 (ii)호 내지 (vii)호에 언급된 사항과 유사한 사건 또는 절차가 개시된 경우
i) 용선주 또는 어느 관련 당사자가 그 사업의 전부 또는 선박소유자의 의견에 의할 때 나용선계약이나 다른 Relevant Document와 관련하여 중요한 일부를 중단한 경우
j) 아래 각호의 1에 해당하는 사항이 불법 또는 불가능하게 된 경우
(i) 용선주 또는 어느 관련 당사자가 나용선계약이나 다른 Relevant Document에 의한 채무를 이행하거나 또는 선박소유자가 중요하다고 판단하는 의무를 준수하는 것
(ii) 선박소유자나 어느 관련 당사자가 나용선계약이나 다른 Relevant Document에 의한 권리를 행사하거나, 이와 관련한 담보권을 실행하는 것
k) 선박소유자와 용선주가 대상선박을 운용 또는 나용선하거나, 용선주 또는 어느 관련 당사자가 나용선계약이나 다른 Relevant Document에서 다수 대주가 중요하다고 판단하는 조항을 준수하는데 필요한 승인이 부여되지 않거나, 만료되어 갱신되지 않거나, 철회되거나, 그 승인의 조건이 충족되지 아니한 경우
l) 나용선계약이 체결된 이후, 용선주 또는 어느 관련 당사자의 주식에 대한 실질적인 소유권이나 그 의결권에 대한 실질적인 지배권이 선박소유자의 사전 동의없이 변동되었거나 변동되었을 것으로 선박소유자가 판단하는 경우
m) 나용선계약이나 다른 Relevant Document 중에서 선박소유자가 중요하다고 판단하는 조항 또는 Relevant Documents에 따라 설정된 담보권이 무효 또는 집행불가능하게 되거나, Relevant Documents에 따라 설정된 담보권이 우선순위를 가지지 않게 된 경우.
n) Relevant Documents에 의해 설정된 담보에 다음을 포함하되 이에 한하지 않는 위험이 초래된 경우
(i) 대상선박이 유치권 혹은 클레임의 행사로 인하여 억류 또는 몰수되어 45일 이내에 방면되지 않는 경우(45일의 유예기간은 용선주가 지급의무를 이행하는 경우에만 적용됨); 혹은
(ii) 저당권자의 지시에 따라 행하는 선박소유자의 동의 없이, 대상선박에 대한 추가담보를 설정했을 경우.
o) 어느 Relevant Documents에 따라 채무불이행 사유가 발생하거나 어느 Relevant Documents에 따라 설정한 담보권이 집행가능하게 된 경우
p) 용선주와 SXT팬오션주식회사 사이에 체결되는 정기용선계약(용선기간 3년)이 중도에 해지되는 경우
q) 선박구매계약, Lease Document 또는 어느 Relevant Document가 저당권자의 지시에 따라 행하는 선박소유자의 사전 서면동의 없이 변경된 경우
r) 선박구매계약, Lease Document 또는 어느 Relevant Document가 저당권자의 지시에 따라 행하는 선박소유자의 사전 서면동의를 받은 경우를 제외하고 취소, 중도해지, 철회, 중단되거나 그 효력을 상실한 경우
s) 다음 사유가 발생하는 경우;
(i) 어느 관련 당사자의 재정상태, 사업상 지위 또는 전망의 변동
(ii) 파나마, 브리티시버진아일랜즈 또는 대상선박이나 담보선박이 등록하는 국가의 사회정치경제 전반적 변동으로 저당권자의 지시에 따라 행하는 선박소유자가 합리적으로 판단할 때, 용선주 또는 어느 관련 당사자의 Relevant Documents에 의한 채무를 완전히 이행할 능력에 중대한 악영향을 미치는 상황이 발생한 경우
ㅇ) Default 발생효과 : 이러한 Default의 발생시 파나마 자회사는 나용선계약을 해지할 수 있으며, 나용선계약의 해지에 따라 용선주는 Termination Sum을 지급하여야 함. Termination Sum은 용선료잔액, 추가용선료, 비용 등을 포함함. 나용선계약이 해지되고 담보수탁자가 용선주로부터 Termination Sum을 모두 지급받는 경우 파마나 자회사는 대상선박의 소유권을 용선주에게 이전하는 조치를 취함.
ㅈ) 선박의 재인도 : 대상선박의 전손발생 또는 용선주의 매수 옵션 행사의 경우를 제외하고, 용선주는 용선기간 만료일에 대상선박을 파나마 자회사에게 재인도하여야 함.
ㅊ) 선박의 매수 옵션 : 용선주는 용선기간 종료 6개월 전에 사전통지하고 7년차말, 8년차말, 9년차말 및 10년차말에 대상선박을 나용선계약에 미리 정해진 가격에 매수할 수 있는 옵션을 가짐. 8년차말 내지 10년차말에 매수 옵션을 가지는 경우는 용선기간이 선주의 기간연장 옵션행사에 따라 연장되는 경우에 하며 각 시기별 옵션행사 가격은 아래와 같음.
- 7년차말: US$21,000,000
- 8년차말: US$16,700,000
- 9년차말: US$11,300,000
- 10년차말: US$4,600,000
3. Charter Guarantee (나용선계약 보증서)
(1) 당사자 : PACIFIC KING (Charter Guarantor) 및 파나마 자회사(선박소유자)
(2) 주요내용: 나용선계약에 따라 용선주가 선박소유자에 대하여 부담하는 Secured Liabilities를 Charter Guarantor가 선박소유자에 대하여 보증하는 내용의 계약.
ㄱ) 보증 내용: Charter Guarantor는 무조건적으로 취소불능으로 나용선계약에 따라 용선주에 의하여 지급되어야 할 모든 금액의 지급 및 용선주에 의하여 이행되어야 하는 모든 의무의 이행을 보증함. Charter Guarantor는 이 보증서에 따라 주된 독립적 채무자로서 채무를 부담하며 보증인으로서의 항변권을 갖지 아니함.
ㄴ) 보증 기간: 용선기간 개시일로부터 선박소유자가 용선주에게 서면으로 (a) 나용선계약이나 Lease Document(나용선계약에서 정함)에 따라 용선주나 다른 Lease Party(나용선계약에서 정함)들이 지급하여야 하는 모든 금액이 지급되었으며, (b) 나용선계약이나 Lease Document에서 지급 지체된 금액이 없고, (c) 나용선계약이나 Lease Document에서 용선주나 다른 Lease Party들이 부담하는 장래의 우발채무가 없으며 (d) 용선주나 다른 Lease Party들이 도산하여 나용선계약이나 Lease Document에 따른 지급이나 거래가 무효가 되거나 조정될 중대한 위험이 없다고 판단된다는 것을 통지하는 때까지.
4. Time Charterparty (정기용선계약)
(1) 당사자
ㄱ) 용선주
ㄴ) 정기용선주: STX팬오션주식회사
(2) 계약기간: 선박인도일로부터 3년
(3) 용선료: 1일당 US$68,000
5. Residual Value Guarantee (잔존가치보증)
당기 중 용선사의 귀책사유로 계약 해지됨.
6. Loan Agreement (선순위대출계약)
(1) 당사자
ㄱ) 차주(Borrower): 파나마자회사
ㄴ) 대주(Lenders) : 주식회사 우리은행, 농업협동조합중앙회
ㄷ) Arranger : 주식회사 우리은행
ㄹ) 스왑은행 : 주식회사 우리은행
ㅁ) 선순위대주 및 스왑은행의 대리은행 및 담보수탁자 : 주식회사 우리은행 홍콩지점
(2) 주요내용: 선순위대주들이 대상선박 구매자금의 일부 조달을 위하여 미화 59,730,000달러를 한도로 하는 facility를 파나마자회사에게 제공하는 계약.
ㄱ) 대출내용 :
1) 대출금액 : (i) 미화59,730,000달러 또는 (ii) 선가의 68% 금액 및 각종 부대비용의 합계액 중 낮은 금액을 한도로 대출함. 각 선순위대주의 대출확약금액은 주식회사 우리은행 29,865,000달러, 농업협동조합중앙회 미화 29,865,000달러.
2) 원금상환 : 선박인도 후 7년의 기간 동안 매 3개월마다 28회에 걸쳐 분할상환함.
3) 이자율 : 해당 이자기간의LIBOR 금리 + 마진률 1.50%/연
4) 이자지급 : 대출기간 동안 매 3개월마다 이자를 지급함.
5) 연체이자율 : 정상이자율에 연2.0%를 가산한 금리
ㄴ) 대출금의 조기상환
1) 자발적 조기상환 : 매 이자지급일에 30일 이전의 사전 서면 통지를 제공하고 미화100,000달러 단위로 조기상환할 수 있음.
2) 의무적 조기상환 : 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 대출금 전액을 조기상환하여야 하며, 미인출된 대출금에 대한 대출약정은 취소됨.
① 대상선박이 매각된 경우 : 대상선박이 제3자에게 인도 완료된 시점에서 상환.
② 대상선박에 공공수용 외의 전손이 발생한 경우 : 전손발생일로부터 90일이 되는 날 또는 전손으로 인한 보험금을 담보수탁자가 수령한 날 중 먼저 도래하는 날에 상환.
③ 대상선박에 공공수용으로 인한 전손이 발생한 경우 : 대상선박이 당해 공공수용에 따라 인도 완료된 시점에서 상환.
④ 선박구매계약이 매각·양도·승계되는 경우 또는 본계약의 체결일로부터 대출가용기간의 마지막 날까지 대상선박이 차주에게 인도되지 않는 경우 : 선순위대주의 대리은행의 요구시에 상환.
3) 시장와해 또는 금융비용증가로 인한 조기상환 : LIBOR 시장이 와해되거나 법령 내지 규제로 금융비용이 증가한 상황에서, 기존 약정이자율을 대체할 새로운 이자율에 대한 합의가 이루어지지 않고 선순위대주의 대리은행이 지정한 대체이자율을 차주가 수용하지 않는 경우, 차주는 대출금 전액을 조기상환하여야 함.
ㄷ) 대상선박에 관한 보험가입
: 차주는 대상선박에 대해 아래 위험에 대비한 보험에 가입 및 유지되도록 하여야 함.
1) 선체보험 : 선순위 및 후순위 대출금 잔액의 120% 금액으로 가입.
2) 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험) : 선주책임상호보험조합을 통해 유류오염으로 인한 배상책임을 미화 1,000,000,000달러까지 부보하도록 정하고 있으며, 그 외의 배상책임에 대하여도 대상선박의 full tonnage에 따라 부보하도록 정함.
3) 기타 담보수탁자가 차주 또는 용선자가 보험에 가입하는 것이 합리적이라고 판단하는 위험
ㄹ) 채무불이행 사유
(a) (i) 차주가 지급기일로부터 3일의 영업일 이내에 본 계약상의 금원을 지급하지 않는 경우; (ii) 용선주가 지급기일로부터 3영업일 이내에 나용선계약상의 임대료 기타 금원의 지급을 하지 않는 경우; 혹은 (iii) 차주 또는 어느 Security Party(용선주, Charter Guarantor, 정기용선주, 차주의 주주, RV Guarantor, 기타 담보제공자를 의미함. 이하 동일)가 Finance Documents 및 관련서류에 의한 금원 지급의무를 위반하는 경우((i), (ii)의 경우 제외).
(b) 선순위대출계약 제10.2조(선행조건의 포기), 제12.2조(소유권; 담보제공제한), 제12.3조(자산처분금지), 제12.4조(채무부담금지), 제12.11조(소송에 관한 통지), 제12.12조(계약변경금지), 제12.20.1조(RV Guarantee 제출의무), 제12.26조(각종 통지, 승낙의무), 제13.2조(지위유지), 제13.3조(다른 사업 및 금융지원 금지), 제14.2조(보험유지), 제14.3조(보험계약조건), 제14.6조(보험서류제출의무), 제15.2조 (선박등록)에 위반한 경우
(c) 차주 또는 어느 Security Party가 상기 (a), (b) 외의 Finance Documents에서 정한 사항을 위반하고, 다수의 선순위대주들의 합리적인 의견에 의하면 그러한 위반사항이 치유될 수 있는 것임에도 선순위대주의 대리은행의 서면통지일로부터 7일 동안 치유되지 않는 경우
(d) 차주 또는 어느 Security Party가 상기 (a)(b)(c) 외의 Finance Documents에서 정한 사항을 위반한 경우
(e) Finance Documents, 인출요청통지서, 기타 관련통지나 서류에서 차주 또는 어느 Security Party가 진술 또는 보장한 사항이 중요한 점에서 허위이거나 오인을 하게 한 경우
(f) 관련 당사자(차주, Security Party 또는 각 그 자회사를 의미함. 이하 동일)의 금융부채와 관련하여 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우
(i) 금융부채가 지급기일에 변제되지 아니한 경우.
(ii) 금융부채가 채무불이행의 사유로 기한의 이익을 상실하거나 상실하였다고 선언될 수 있는 경우.
(iii) 금융부채를 발생시키는 임대차계약이 중도해지사유의 발생으로 임대인 또는 소유자에 의해 중도해지되거나 해지될 가능성이 있는 경우
(iv) 금융부채와 관련한 금융계약이 채무불이행사유로 중도해지되거나 중도 해지 될 수 있는 상태에 이른 경우
(v) 금융부채와 관련한 담보가 집행가능하게 된 경우
(g) 관련 당사자와 관련하여 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우
(i) 다수 선순위대주의 의견에 의할 때 그 지급기일이 도래한 채무를 이행할 수 없게 된 경우
(ii) Charter Guarantor의 재산에 미화 500,000달러 이상, 그 외 관련 당사자의 재산에 미화 10,000달러 이상의 집행 또는 압류가 이루어진 경우
(iii) 관련 당사자에게 관리인이 선임된 경우
(iv) 관련 당사자에 파산, 청산, 지급불능 또는 재산관리결정이 내려지는 경우, 혹은 그 주주총회 또는 이사회에서 청산, 재산관리, 사업중단을 하게 하는 의결이 이루어진 경우
(v) 관련 당사자에 대한 청산, 재산관리, 임시 청산인 선임을 위한 신청이 관할법원에 의해 이루어지는 경우. 다만 충분한 근거를 가지고 그 신청을 다투거나 또는 신청일로부터 14일 이내에 신청이 기각 또는 철회되는 경우는 제외함.
(vi) 관련 당사자가 지급정지, 채무조정, 화의를 신청하거나 또는 지급정지, 채무조정, 화의가 발효되는 경우
(vii) 상기 (iii)호, (iv)호, (v)호 또는 (vi)호에 기재된 사항에 관한 결의나 조치를 위한 목적으로 관련 당사자에 주주총회 또는 이사회가 소집되는 경우
(viii) 영국 외의 국가에서, 다수 대주의 의견에 의할 때, 상기 (ii)호 내지 (vii)호에 언급된 사항과 유사한 사건 또는 절차가 개시된 경우
(h) 차주 또는 어느 Security Party가 그 사업의 전부 또는 다수 대주의 의견에 의할 때 Financial Document하에서 중요한 일부를 중단한 경우
(i) 아래 각호의 1에 해당하는 사항이 불법 또는 불가능하게 된 경우
(i) 차주 또는 어느 Security Party가 Finance Documents에 의한 채무를 이행하거나 또는 다수 대주가 중요하다고 판단하는 의무를 준수하는 것
(ii) 선순위대주의 대리은행, 담보수탁자, 선순위대주 또는 스왑은행이 Finance Documents에 의한 권리를 행사하거나, 이와 관련한 담보권을 실행하는 것
(j) 차주가 대상선박을 소유하거나, 차주와 용선주가 대상선박을 운용 또는 나용선하거나, 차주 또는 어느 Security Party가 Finance Documents·선박구매계약·RV Guarantee에서 다수 대주가 중요하다고 판단하는 조항을 준수하는데 필요한 승인이 부여되지 않거나, 만료되어 갱신되지 않거나, 철회되거나, 그 승인의 조건이 충족되지 아니한 경우
(k) 선순위대출계약이 체결된 이후, 차주 또는 어느 Security Party의 주식에 대한 실질적인 소유권이나 그 의결권에 대한 실질적인 지배권이 다수 대주의 사전 동의없이 변동되었거나 변동되었을 것으로 다수 대주가 판단하는 경우
(l) Finance Documents 중에서 다수 대주가 중요하다고 판단하는 조항 또는 Finance Documents에 따라 설정된 담보권이 무효 또는 집행불가능하게 되거나, Finance Documents에 따라 설정된 담보권이 우선순위를 가지지 않게 된 경우.
(m) Finance Documents에 의해 설정된 담보에 다음을 포함하되 이에 한하지 않는 위험이 초래된 경우
(i) 어느 선박이 유치권 혹은 클레임의 행사로 인하여 억류 또는 몰수되어 30일 이내에 방면되지 않는 경우; 혹은
(ii) 모든 선순위대주의 동의 없이, 대상선박에 대한 추가담보를 설정했을 경우(후순위 대출계약에서 지정한 후순위담보는 예외로 함)
(n) 선박구매계약, Lease Documents, RV Guarantee 또는 어느 Finance Document가 다수 대주의 사전 서면동의 없이 변경된 경우
(o) 선박구매계약, Lease Documents 또는 RV Guarantee가 취소, 중도해지, 철회, 중단되거나 그 효력을 상실한 경우
(p) (나용선계약에서 정의한) Default 사유가 발생한 경우
(q) (Master Agreement 제14조에서 정의한) Default 사유가 발생한 경우
(r) 선순위대주의 대리은행의 동의가 있는 경우를 제외하고, Master Agreement가 어떠한 이유로든 취소, 중도해지, 중단, 철회되는 경우
(s) 다음 사유가 발생하는 경우;
(iii) 차주 또는 어느 Security Party의 재정상태, 사업상 지위 또는 전망의 변동
(iv) RV Guarnator의 무담보 무보증 선순위의 장기 정기 부채의 등급이 선순위대출계약 체결 당시의 등급을 하회하고 대주단이 등급에 대해 동의하지 못할 경우
(v) 파나마, 브리티시버진아일랜즈 또는 대상선박이나 Collateral Ship이 등록하는 국가의 사회정치경제 전반적 변동으로 다수 대주가 합리적으로 판단할 때, 차주 또는 어느 Security Party가 Finance Documents에 의한 채무를 완전히 이행할 능력에 중대한 악영향을 미치는 상황이 발생한 경우
(t) (후순위대출계약에서 정의한) Event of Default 또는 2순위 선박저당권설정계약에서 기술한 사건이나 상황이 발생한 경우
(u) 후순위대출원금이 그 상환일 이전에 조기상환되는 경우
(v) 후순위대출금이 인출되지 않아 선박구매계약에 의한 선박대금 지급을 위한 자금조달을 하지 않는 경우
(w) 차주가 제20.3.1에 따라 대체용선주를 선임할 것을 선순위대주의 대리은행에게 서면통지하고 제20.3.1에서 정한 기간까지 용선주 대체가 효력을 발하지 않거나 RVG Guarantee가 용선주 대체에 따라 더 이상 유효하지 않는 경우
(x) 이자율스왑계약상 채무불이행사유 또는 중도해지사유가 발생하거나 이자율스왑계약이 해지 또는 취소되거나 기타의 사유로 효력이 유지되지 않는 경우
(y) 관련 당사자의 자산 전부 또는 중요한 부분이 수용, 징발, 국유화되는 경우
(z) 선박보험에 의해 보상받지 못하는 전손사고나 주요 보험사고가 발생하는 경우
(aa) 관련 당사자가 Finance Documents상 의무 이행을 거절하거나 그러한 의사의 표시가 있는 경우
ㅁ) Default 발생의 효과 : 선순위대주의 대리은행은 다수 대주의 지시에 따라 차주에 대한 통지로써 대출약정이 소멸하고 대출원리금 기타 모든 채무에 대한 기한의 이익이 상실하였음을 선언하며, Default 사유 혹은 위 통지의 결과로서, 선순위대주 및/혹은 대리은행은 Finance Document와 관련법상 취할 수 있는 모든 행위를 취할 수 있으며. 선순위대주의 담보수탁자도 다수 대주의 수권에 따라 행하는 선순위대주의 대리은행의 지시에 따라 Default 사유 혹은 위 통지의 결과로서, 선순위대주의 담보수탁자나 대리은행, 선순위대주 및/혹은 스왑은행이 관련법과 Finance Document하에서 행사할 수 있는 모든 권리 내지 구제수단을 행사할 수 있다.
ㅂ) 수수료 및 비용 지급 : 차주는 ① Arranger에 대한 management fee ② Arranger에 대한 arrangement fee 및 ③ 선순위대주의 대리은행에 대한 agency fee를 각 지급하여야 함. 그 외에 차주는 계약체결·변경 및 관련조치에 관한 각종 비용 및 세금을 지급하여야 함.
(3) 스왑은행에 대한 채무: 차주는 직접 당사자가 되어 스왑은행과 이자율스왑계약을 체결하며, 후순위대주가 스왑은행과 체결하는 통화스왑계약과 관련하여 스왑은행에 발생하는 모든 손실, 손해, 비용, 채무 및 책임으로부터 스왑은행을 면책시키기로 하고 면책확약서("Swap Indemnity Letter")를 체결함.
7. Agency and Trust Deed (대리은행 및 수탁계약)
(1) 당사자
ㄱ) 차주: 파나마 자회사
ㄴ) 대주(Lenders) : 주식회사 우리은행, 농업협동조합중앙회
ㄷ) Arranger : 주식회사 우리은행
ㄹ) 스왑은행 : 주식회사 우리은행
ㅁ) 선순위대주의 대리은행 및 담보수탁자 : 주식회사 우리은행 홍콩지점
(2) 주요내용
각각의 선순위대주들과 스왑은행이 주식회사 우리은행 홍콩지점을 대리은행으로 선임하며, 담보수탁자가 대리은행, 담보수탁자, 선순위대주, 그리고 스왑은행인 Creditor Parties를 위해 담보물(Finance Documents에 의해 담보수탁자에게 부여되거나, 보유 혹은 행사될 수 있는 모든 담보권 및 이러한 담보권으로부터 발생하는 금전 및 기타 재산 그리고 그 금전 및 기타 재산으로부터 발생하는 금전 및 기타 재산)을 보유하도록 하는 계약
8. First Preferred Panamanian Mortgage (제1순위선박저당권설정계약)
(1) 당사자 : 파나마 자회사(저당권설정자), 담보수탁자(저당권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 파나마 자회사나 어느 Security Party(선순위대출계약에서 정의됨)가 선순위대출계약, Finance Document 및 Finance Document와 관련하여 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, 대상선박을 담보물로 하여 1순위 선박저당권을 제공하는 계약
ㄴ) 상기 1순위 선박저당권은 그 담보되는 채권최고액을 미화77,619,000달러로 하여 설정함.
ㄷ) 선순위대출계약상 Default 사유가 발생하면, 담보수탁자는 (a) 대상선박의 소유권 취득, (b) 대상선박의 매각, (c) 선박의 관리, 유지, 수리, (d) 대상선박에 관한 용선료 등 수익이나 보험금의 수령, (e) 소송 등 법적 절차의 개시 등 근저당권 실행에 필요한 모든 행위를 할 수 있음.
9. Tripartite Deed (3자간 합의서)
(1) 당사자 : 용선주, 파나마 자회사 및 담보수탁자
(2) 주요내용: 선순위 대출약정에 따라 파나마 자회사가 선순위 대주단 및 스왑은행에 대하여 부담하는 채무를 담보하기 위하여 용선주 및 파나마 자회사가 보유하는 다음과 같은 권리를 담보수탁자에게 1순위로 양도하는 계약.
ㄱ) 선주
(a) 대상선박과 관련한 모든 보험계약상의 권리
(b) 대상선박의 징발, 수용 등으로 인한 수용보상금
(c) BBC 및 Charter Guarantee상의 모든 권리
(d) BBC계약을 통한 수입을 제외하고 대상선박과 관련하여 발생하는 일체의 수입
(e) Residual Value Guarantee상의 모든 권리
ㄴ) 용선주
(a) 대상선박과 관련한 보험계약상의 권리
(b) 용선주와 정기용선주인 STX팬오션주식회사 사이에 체결되는 정기용선계약(용선기간: 3년)상의 모든 권리
(3) 위와 같은 양도에도 불구하고 선주 및 용선주는 선순위 대출약정상 채무불이행 사유 또는 잠재적 채무불이행 사유가 발생하기 전까지는 선주 및 용선주는 양도대상이 되는 권리를 직접 행사할 수 있음. 선순위 대출약정상 Default 사유 또는 잠재적 Default 사유가 발생하기 전에는 보험과 관련하여 수령하는 금원은 (a) 전손의 경우에는 담보수탁자에게, (b) 선체보험의 경우 $300,000을 넘는 주요사고의 경우에는 양수인에게 지불하되, (c) 수리가 되었으며 사고와 관련한 채무가 소유자에 의해 변제되었다는 만족할 만한 증거제출시 양수인이 소유자에게, (d) 그 밖의 선체보험의 경우에는 소유자에게, (e) P&I 위험에 대해서는 관련 제3자에게 각 지불한다.
10. Shares Charge (주식질권)
(1) 당사자 : 선박투자회사(담보제공자), 담보수탁자(담보권자)
(2) 주요내용 : 선순위대주가 선순위대출을 파나마 자회사에게 제공하는 것에 대한 대가로 선박투자회사는 담보수탁자에게 선박투자회사가 보유하는 파나마자회사 발행주식 전부에 대하여 담보권을 설정함.
11. Account Charges (예금채권담보설정계약)
(1) 당사자 : 파나마자회사 및 담보수탁자 - Borrower's Account Charge,
용선주 및 담보수탁자 - Charterer's Account Charge
(2) 주요내용
ㄱ) 파나마자회사 및 용선주는 선순위대출계약 및 기타 Finance Documents에 따라 부담하는 모든 채무의 이행을 담보하기 위하여, Borrower's Earnings Account(대상선박과 관련한 파나마자회사의 수입을 입금하는 계좌로서 주식회사 우리은행 홍콩지점에 개설함) 및 Charterer's Earnings Account(대상선박과 관련한 용선주의 수입을 입금하는 계좌로서 주식회사 우리은행 홍콩지점에 개설함)에 예치되거나 예치될 금원과 그 이자에 대한 모든 권리에 대해 담보수탁자에게 담보권을 설정함.
ㄴ) 담보기간 동안 선순위대출계약 및 기타 Finance Documents에 따라 파나마 자회사가 부담하는 채무의 이행을 위하여 담보수탁자는 Borrower's Earnings Account 및 Charterer's Earnings Account 의 자금을 이체하거나 인출할 수 있음.
ㄷ) 선순위대출계약상 Default 사유가 발생한 경우 또는 그 이전이라도 선순위대출계약에서 허용하는 경우, 담보수탁자는 지급기가 도래한 피담보채무의 변제를 위해 위 각 계좌에서 자금을 인출하거나 이체할 수 있음.
12. Intercreditor Deed
(1) 당사자
ㄱ) 차주: 파나마자회사
ㄴ) 용선주: YUAN GENG SHIPPING LIMITED
ㄷ) Charter Guarantor: PACIFIC KING SHIPPING HOLDING PTE. LTD.
ㄹ) 선순위대주들: 주식회사 우리은행, 농업협동조합중앙회
ㅁ) 스왑은행: 주식회사 우리은행
ㅂ) 후순위대주: 코리아퍼시픽7호 선박투자회사
ㅅ) 대리은행 겸 담보수탁자: 주식회사 우리은행 홍콩지점
(2) 주요내용
ㄱ) Debtor Parties의 후순위: 어느 Debtor Party(차주, 차주의 주주, 용선주, Charter Guarantor를 의미함)가 다른 Debtor Party나 그 자산에 대하여 가지는 권리는 Finance Documents와 관련하여 Creditor Parties(선순위 대주들, 스왑은행, 대리은행 겸 담보수탁자)가 그 당사자들에 대하여 가지는 권리 보다 후순위로 변제받음.
ㄴ) 스왑채무의 후순위: 차주의 스왑은행에 대한 채무는 차주에 대한 선순위대출에 대한 채무보다 후순위로 변제를 받음.
ㄷ) 후순위대출채무의 후순위: 각 차주의 후순위대주에 대한 채무는 각 차주에 대한 선순위대출에 대한 채무 및 스왑은행에 대한 채무보다 후순위로 변제를 받음.
ㄹ) 각 차주는 해당 선순위대주의 대리은행의 사전 서면 동의 없이, (i) 스왑채무나 후순위채무를 이행하거나, 스왑은행 또는 후순위대주가 지급을 청구하는 등의 일정한 행위를 하여서는 아니됨. 단, 선순위대출계약 제8조(연체이자), 제21조(수수료 및 비용) 및 제22조(면책사항)에 의한 지급이나 후순위대출계약 제3조(이자, 연체이자, 수수료 및 비용) 및 제13.5조(면책사항)에 의한 지급은 허용됨. 다만 이에 따라 금원을 수령할 수 있는 스왑은행 또는 후순위대주의 권리는 선순위채무에 대하여 Default 사유 혹은 잠재적 Default 사유가 발생하여 선순위대주의 대리은행이 서면으로 지급정지 통지를 한 경우에는 제한되어 스왑은행 및 후순위대주에 대한 지급이 중지됨.
ㅁ) 담보의 순위: 선순위 담보계약에 따라 선순위대출 및 대상선박 스왑채무의 담보로서 담보수탁자를 위하여 설정된 담보는 후순위 담보계약에 따라 후순위대출의 담보로서 후순위대주를 위하여 설정된 담보에 우선한다.
ㅂ) 담보계약상의 모든 회수금은 다음과 같은 순서에 따라 변제충당될 것임.
1) 선순위 금융계약상 대리은행 및/혹은 담보수탁자의 권리행사와 관련하여 발생한 모든 비용
2) 선순위 금융계약상 대리은행 및 선순위대주에게 지불되어야 할 모든 금액의 일정비율: (i) 원금 및 이자를 제외한 기타 비용, (ii) 연체이자, (iii) 이자 및 (iv) 원금의 순.
3) 스왑은행에게 스왑거래와 관련하여 지불해야 할 모든 금액
4) 후순위대출계약에 따라 후순위대주에게 지불해야 할 모든 금액: 대상선박 후순위 대출계약 제4.2조에서 정한 순.
5) 대리은행의 의견으로 지급일이 도래하지는 않았으나 장래에 지급일이 도래할 선순위 금융계약상 금액
6) 잔여금액은 차주 및 차주가 지정하는 자 혹은 권리가 있는 제3자에게 지급.
13. Subordinated Loan Agreement (후순위대출계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(후순위대주), 파나마자회사(차주)
(2) 주요내용
ㄱ) 대출금액: 선박 구매대금의 38% 및 기타비용의 금액을 조달하기 위하여 미화 30,480,000 달러의 범위 내에서 대출함.
ㄴ) 대출기간 및 상환 : 인출일로부터 2년간 거치하고 2년 3개월째 되는 날부터 10년째 되는 날까지 매 3개월 단위로 32회에 걸쳐 불균등상환.
ㄷ) 이자지급 및 이자율 : 인출일로부터 기산하여 2년차까지는 원금잔액대비 원화8%, 원금잔액대비 원화 3년차 이후 7년차 말까지는 10.42%, 미국달러대비 8년차 이후 10년차 말까지는 15%이며, 매 3개월마다 이자를 지급함.
ㄹ) 연체이자율: 정상 이자율에 연 2.0%를 가산한 금리
ㅁ) 수수료 및 비용 지급 : 차주는 후순위대주와 별도 합의하는 바에 따라 Up-front Fee 및 Management Fee를 지급하여야 하며, 계약체결에 관한 각종 수수료, 비용 및 부담금을 지급함.
ㅂ) 변제충당순서 : 후순위대출계약 또는 담보관련계약에 의해 수령한 금원은 1) 각종 비용 2) 수수료 3) 연체이자 4) 이자 5) 대출원금 순서로 충당되며, 나머지는 파나마자회사에 반환함.
ㅅ) 후순위: 후순위대주는 본 계약상의 채무가 선순위채무에 후순위로 지급됨에 동의함
ㅇ) 기한이익상실사유 (Event of Default)
(a) 차주 또는 다른 Obligors(용선주, Charter Guarantor, 정기용선주 및 RV Guarantor를 의미함. 이하 동일)가 후순위대출계약, 담보서류(후순위대출 관련 담보계약을 의미함. 이하 동일) 및 거래서류(후순위대출계약, Fee Letter, 선박구매계약, Lease Documents, 담보서류, 스왑 계약 기타 이와 관련한 서류를 의미함. 이하 동일)에 의한 지급의무를 지급기일로부터 3 영업일 동안 지체한 경우
(b) 차주 또는 다른 Obligors가 후순위대출계약, 담보서류, 거래서류 또는 이와 관련한 통지·증명서·서류에서 행한 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 부정확하거나 오인의 소지가 있는 경우
(c) 차주 또는 다른 Obligors가 후순위대출계약, 담보서류, 거래서류 에 의한 확약사항(후순위대주가 판단하기에 차주 또는 다른 Obligors의 즉각적인 의무이행에 영향을 미칠 수 있는 사항에 한함)을 위반하고, 후순위대주가 시정요구를 한 날로부터 30일 동안 이를 시정하지 아니하는 경우
(d) 차주 또는 다른 Obligors가 후순위대출계약, 담보서류, 거래서류에 의한 계약조건을 위반하고, 후순위대주가 시정요구를 한 날로부터 30일 동안 이를 시정하지 아니하는 경우
(e) 차주 또는 다른 Obligors가 다른 약정에 의한 채무를 그 지급일로부터 1개월 이내에 변제하지 못하거나 또는 동 채무와 관련한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우
(f) 담보서류, 거래서류, 다른 선순위대출계약, Other Security Documents (다른 선순위대출계약에서 정의), Other Transaction Documents (다른 선순위대출계약에서 정의)에 의한 기한의 이익이 상실되거나 또는 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우
(g) 선순위대출계약 또는 선순위대출 관련 담보서류에 의한 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우
(h) 차주 또는 다른 Obligor를 상대로 미화 3백만불을 초과하는 금전배상 또는 벌금을 명하는 판결 내지 명령이 청구되거나 또는 그러한 결정이 내려지고, 이에 대해 45일 이내에 변제·면책 또는 담보제공이 이루어지지 아니하는 경우. 단, 그러한 사건에 대해 차주 또는 다른 Obligors가 정당하게 다투는 경우는 제외함.
(i) 차주 또는 다른 Obligors가 지급불능에 처하거나 파산에 관한 행위가 이루어지는 경우
(j) 차주 또는 다른 Obligor가 발행한 약속어음, 수표 또는 인수한 환어음이 지급되지 아니하는 경우
(k) 차주 또는 다른 Obligors의 중요한 자산에 대하여 압류, 집행 또는 이와 유사한 절차가 개시되고 30일 동안 해소되지 아니하는 경우
(l) 차주 또는 다른 Obligors가 후순위대주의 동의없이 그 사업을 중단하거나 중단하는 결정을 내리거나 중단할 우려가 있는 경우 또는 후순위대주의 동의없이 그 중요한 자산을 매각 기타 처분하는 경우
(m) 후순위대출계약, 담보서류, 관련담보, 거래서류와 관련하여 부여되거나 요구되는 정부의 인허가 내지 등록이 후순위대주가 수용할 수 없을 정도로 취소 또는 변경된 경우
(n) 후순위대출에 관한 담보가 철회 또는 변경되거나 후순위대주가 수용할 수 없을 정도로 된 경우
(o) 거래서류 또는 담보서류가 후순위대주의 이익에 중대하게 불이익한 영향을 미치도록 변경되거나 해지, 불법화, 무효, 집행불능하게 된 경우
(p) 나용선계약에서 정한 중도해지사유(Default)가 발생한 경우
(q) 차주 또는 다른 Obligor가 후순위대출계약, 담보서류, 거래서류에 의한 의무를 이행하는 것이 위법하게 된 경우
(r) 차주 또는 다른 Obligor가 후순위대주의 동의없이 다른 회사와 자발적 또는 비자발적으로 합병을 하는 경우. 단, 후순위대주는 합리적인 이유없이 동의를 거부할 수 없음.
(s) 파나마, 싱가폴, 브리티시버진아일랜즈 정부 또는 소관당국이 그 소속기업이나 거주인의 채무에 대해 지급정지를 선언 내지 요구하거나 특정 채권자를 위해 외국환자산이나 외국환수입을 격리하는 경우
(t) 사유 여하를 불문하고 대상선박이 나용선계약 기타 거래서류 및 담보서류에 따라 용선되지 아니하는 경우
(u) 후순위대주가 합리적으로 판단하기에 차주 또는 다른 Obligor의 후순위대출계약, 거래서류 또는 담보서류에 의한 의무 이행을 방해하거나 어렵게 할 수 있는 사건이 발생한 경우
14. Second General Assignment (2순위양도계약)
(1) 당사자 : 파나마자회사(담보제공자), 선박투자회사(담보권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 파나마자회사 및 용선주는 후순위 대출계약 및 후순위 담보계약에 따라 부담하는 모든 채무의 이행을 담보하기 위하여, 파나마자회사 및 용선주가 아래 보유하는 아래 각호의 권리와 이익을 Tripartite Deed의 제약 범위 내에서 후순위대주인 선박투자회사에 2순위로 양도함.
- 선주
(a) 대상선박과 관련한 모든 보험계약상의 권리
(b) 대상선박의 징발, 수용 등으로 인한 수용보상금
(c) BBC 및 Charter Guarantee상의 모든 권리
(d) BBC계약을 통한 수입을 제외하고 대상선박과 관련하여 발생하는 일체의 수입
(e) Residual Value Guarantee상의 모든 권리
- 용선주
(a) 대상선박과 관련한 보험계약상의 권리
(b) 용선주와 정기용선주인 STX팬오션주식회사 사이에 체결되는 정기용선계약(용선기간: 3년)상의 모든 권리
ㄴ) Default 사유 발생시 선순위대주는 다음과 같은 권한을 가짐. 다만 Tripartite Deed 및 Intercreditor Deed에 종속됨
(a) 담보물에 관련된 여하한 지급에 대하여 합의, 화해할 권한
(b) 담보물의 소유권자가 담보물에 대하여 보유하는 여하한 권리
(c) 담보물과 관련하여 또는 그에 대한 대가로 회수하는 금원 및 자산의 청구, 수령의 권한
15. Second Preferred Naval Mortgage Agreement (2순위 선박저당권 설정계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(저당권자), 파나마자회사(저당권설정자)
(2) 주요내용
ㄱ) 후순위대출금을 수령하는 동시에 후순위대출계약에 의한 채무이행을 담보하기 위하여 대상선박에 2순위 선박저당권을 설정함.
ㄴ) 저당권자는 Default 사유 발생시 다음과 같은 구제수단이 있음. 다만 First Preferred Naval Mortgage 및 Intercreditor Deed에 종속됨.
① 유질처분
② 기한이익상실
③ 법정절차
④ 대상선박의 관리
⑤ 용선료 수령
⑥ 경매 및 매각
⑦ 관리인선임
ㄷ) Default 사유 발생 전까지는 저당권설정자는 대상선박의 소유권을 보유하고 사용 및 용선을 할 권리를 가짐.
16. Second Account Charges
(1) 당사자 : 선박투자회사, 파나마자회사 - Second Borrower's Account Charge
선박투자회사, 용선주 - Second Charterer's Account Charge
(2) 주요내용
ㄱ) 파나마자회사 및 용선주는 선박투자회사가 후순위대출계약을 체결해주는 대가로, Borrower's Earnings Account(대상선박과 관련한 파나마자회사의 수입을 입금하는 계좌로서 주식회사 우리은행 홍콩지점에 개설함) 및 Charterer's Earnings Account(대상선박과 관련한 용선주의 수입을 입금하는 계좌로서 주식회사 우리은행 홍콩지점에 개설함)에 예치되거나 예치될 금원과 그 이자에 대한 모든 권리에 대해 담보수탁자에게 담보권을 설정함. 다만 담보수탁자를 위하여 설정된 Borrower's Account Charge, Charterer's Account Charge 및 Intercreditor Deed에 종속됨.
ㄴ) 후순위 대출약정상 채무불이행 사유의 발생시, 선박투자회사는 Borrower's Account Charge, Charterer's Account Charge 및 Intercreditor Deed의 제약 범위 내에서 예치금의 소유, 예치금의 환전 기타 법에서 주어진 모든 권리, 구제수단에 대한 권한을 행사하고, 후순위대출계약의 조건에 따라 피담보채무에 충당할 수 있음.
나. 영업양수ㆍ도계약
해당사항 없음
다. 업무위탁계약
(1) 선박운용위탁계약
(가) 위탁계약의 개요
1) 회사의 개요
회사의 명칭 케이에스에프선박금융주식회사
본점소재지 서울 강남구 삼성동 144-17 삼화빌딩 19층
선박운용회사 등록일 2004년 2월 19일
주주구성내역 하단참조(주1)
임원현황 하단참조(주2)
기업공개여부(예정포함) 부
주요연혁 하단참조(주3)
(주1)주주 구성내역
주주명 소유주식수 지분율(%)
수출입은행 254,000 14.99
에스씨케이 196,000 11.57
제이원인베스트먼트 166,000 9.80
리홈 154,000 9.09
장금상선 122,000 7.20
OS & IL 120,000 7.08
대우조선해양 60,000 3.54
삼성생명 40,000 2.36
현대중공업 40,000 2.36
삼성중공업 20,000 1.18
현대미포조선 20,000 1.18
기타 개인 502,000 29.64
합 계 1,694,000 100.00
(주2) 임원현황
성 명 직 위 생년월일 주요경력사항
신주선 대표이사 1956년 10월 05일 서울은행 국제금융부
한국선박운용 상무이사
이중래 감사 1953년 09월 20일 한국수출입은행 감사실장
유자효 이사 1947년 09월 13일 KBS 유럽총국장
SBS 초대 정치부장
윤창의 이사 1939년 11월 16일 LG그룹
광림그룹
상지경영컨설팅
(주3) 주요 연혁
일시 내 용
2003년 10월 28일 주식회사 케이에스에프 설립 (자본금 1.5억원)
2004년 02월 04일 케이에스에프선박금융(주)로 사명변경 및 증자(자본금 70억원)
2004년 02월 19일 국토해양부 선박운용회사 등록(등록번호 : 제2004-1호)
2004년 06월 18일 아시아퍼시픽1호 선박투자회사 설립
2004년 08월 27일 수출입은행 및 삼성생명 증자 참여(자본금 84.7억원)
2004년 08월 19일 아시아퍼시픽2/3/4호선박투자회사 설립
2004년 10월 5일 아시아퍼시픽5/6/7/8호선박투자회사 설립
2004년 11월 30일 아시아퍼시픽9호선박투자회사 설립
2005년 3월 17일 아시아퍼시픽 10/11/12/13호선박투자회사 설립
2005년 3월 24일 아시아퍼시픽14/15호선박투자회사 설립
2006년 2월 20일 코리아퍼시픽01/02/03/04호선박투자회사 설립
2006년 9월 21일 코리아퍼시픽05/06호선박투자회사 설립
2007년 6월 26일 코리아퍼시픽07호선박투자회사 설립
2007년 7월 31일 거북선2,3호선박투자회사 설립
2008년 3월 14일 코리아퍼시픽08호선박투자회사 설립
2008년 04월 01일 코리아퍼시픽09/10/11/12/13호선박투자회사 설립
2008년 11월 25일 거북선4호선박투자회사 설립
2) 최근 3사업연도의 요약재무내용
케이에스에프선박금융(주)의 과거 3년 동안의 요약 재무내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
유동자산 8,439 10,782 11,126
비유동자산 2,567 3,662 2,933
자산총계 11,006 14,444 14,059
유동부채 560 1,685 666
비유동부채 36 73 75
부채총계 596 1,758 741
자본금 8,470 8,470 8,470
자본잉여금 - - -
기타포괄손익누계액 (-)53 (-)107 (-)113
이익잉여금 1,993 4,323 4,962
자본총계 10,410 12,686 13,319
부채와 자본총계 11,006 14,444 14,060
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
영업수익 3,238 6,910 4,178
영업비용 2,932 3,563 2,435
영업이익 306 3,347 1,743
영업외수익 700 2,639 491
영업외비용 287 2,179 59
법인세비용차감전순이익 719 3,807 2,175
법인세비용 231 1,053 520
당기순이익 488 2,754 1,655
[( )는 부(-)의 수치임]
3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요
케이에스에프선박금융주식회사는 당기말 현재 대규모 기업집단에 속해 있지 아니하며, 대규모 기업집단에 속할 계획도 없습니다.
4) 자산운용전문인력에 관한 사항
직위 성명 생년월일 학력 경력
대표이사 신주선 56.10.05 한국외국어대학교 중국어과 서울은행
한국선박운용
이사 석흔욱 65.08.31 연세대학교 행정학과 SK해운
부장 권정훈 69.07.04 한국해양대학교
뉴욕주립대 경영대학원 SK해운, SK C&C
부장 박종형 71.01.16 Thunderbird MBA석사 서울은행, 현대모비스
부장 김도식 69.06.24 오하이오주립대학 회계학과
카스비지니스스쿨 석사 서울은행, Tractebel Korea
부장 최범렬 70.04.13 한국외국어대학교 서울은행,한국선박운용,세계로선박금융,
과장 김병규 74.07.23 카스비지니스스쿨 석사 선우상선
대리 엄정임 77.10.03 중앙대학교 경제학과 하나은행
5) 자산운용위탁계약의 개요
가. 계약명 : 선박운용업무위탁계약
나. 계약당사자 : 코리아퍼시픽07호선박투자회사, 케이에스에프선박금융 주식회사
다. 계약체결일 : 2007년 9월 20일
라. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산등기일까지
마. 주요업무
- 해외자회사의 설립, 유지 및 관리
- 해외자회사에 의한 선박의 취득 및 대선
- 해외자회사에 의한 선박의 관리 및 매각
- 해외자회사에 의한 선박금융의 유치 및 유지
- 해외자회사에 대한 후순위대출 및 관리
- 회사의 주식발행
- 회사의 일반사무
- 기타 상기 업무에 부수되는 업무
6) 운용자산규모
선박투자회사명 자본금 설립일 상장(예정)일
아시아퍼시픽1호 22,824,750천원 2004년 6월 18일 2004년 10월15일
아시아퍼시픽2호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2004년 12월27일
아시아퍼시픽3호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 4일
아시아퍼시픽4호 6,604,500천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 28일
아시아퍼시픽5호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽6호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽7호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽8호 12,158,200천원 2004년 10월 5일 2005년 2월 15일
아시아퍼시픽9호 13,358,650천원 2004년 11월 30일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽10호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽11호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽12호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽13호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽14호 9,730,970천원 2005년 3월 24일 2005년 7월 15일
아시아퍼시픽15호 9,732,915천원 2005년 3월 24일 2005년 8월 5일
코리아퍼시픽01호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽02호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽03호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽04호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽05호 7,511,840천원 2006년 9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽06호 16,657,240천원 2006년 9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽07호 27,910,540천원 2007년 6월 26일 2008년 1월 7일
거북선2호 13,785,950천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
거북선3호 6,093,200천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
코리아퍼시픽08호 11,182,970천원 2008년 3월 14일 -
코리아퍼시픽09호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽10호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽11호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽12호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽13호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
거북선4호 15,213,550천원 2008년 11월 25일 2009년 3월 6일
(2) 자산보관계약
(가) 위탁계약의 개요
가. 계약당사자 :코리아퍼시픽07호선박투자회사("회사"), 하나은행(주)
나. 계약체결일 : 2007년 7월 3일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산 완료시까지
라. 주요업무
- 해외자회사가 보유하는 선박의 권리관계와 관련한 서류 사본의 보관 및 관리
- 해외자회사 주식의 보관 및 관리
- 회사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서 및 이에 부수하는 계약 등 기타 서 류의 보관 및 관리
- 현금의 보관 및 관리
- 회사의 서류의 보관(법인등기부등본, 정관, 사업자등록증사본, 대표이사의 법 인 인감증명서, 거래인감신고서, 이사회의사록, "갑"이 당사자가 되어 체결한 본 계약, 선박운용업무위탁계약, 일반사무위탁계약서 및 기타 관련 계약 또는 서류)
(나) 자산보관회사에 관한 사항
① 자산보관회사의 개요
- 회사명 : 하나은행
- 주 소 : 서울특별시 중구 을지로1가 101-1
- 설립일 : 1971년 6월 24일
- 자본금 : 9,872억원
- 수탁고 현황
구 분 2002년 말 2003년 말 2004년 말 2005년 말 2006년 말 2007년 말 2008년 말 2009년 말
자산보관 수탁고 27.2조원 22.1조원 28.6조원 26.9조원 27.4조원 31.7조원 36.9조원 36.5조원
② 기타 투자자에게 필요한 사항
해당사항 없음
(2) 총액인수계약
(가) 위탁계약의 개요
① 계약당사자 : 코리아퍼시픽07호 선박투자회사, 대신증권(주), 미래에셋증권(주), 현대증권(주)
② 계약체결일 : 2007년 10월 1일
③ 주요업무
- 회사가 공모하는 기명식보통주식 5,572,108주에 대한 매출업무(총액인수 조건)
- 회사의 상장에 필요한 자문
- 상기 업무에 부수되는 업무
④ 보수
- 정액 681,513,500원
(나) 공동주관회사에 관한 사항
[대신증권(주)]
① 주관회사의 개요
- 회 사 명 : 대신증권주식회사
- 주 소 : 서울 영등포구 여의도동 34 - 8
- 최대주주 등 (2007년 3월 31일 현재)
주주명 주식수(주) 지분율
미래에셋자산운용 4,957,576 9.76
SPARX ASSET 3,089,508 6.08
김송규대신사주조합 3,037,591 5.98
② 영업점포현황
(2007년 03월 31일 현재)
지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 합 계
서울특별시 46 - - 46
부산, 경남 9 - - 9
대구, 경북 9 - - 9
인천, 경기, 강원 21 - - 21
광주, 전라, 제주 18 - - 18
대전, 충청 6 - - 6
아시아 - - 1 -
계 109 - 1 110
주) 지점에는 본점이 1개 지점으로 포함됨
③ 주관회사 실적
(단위:백만원)
구 분 46기 (2006.4~2007.03) 45기 (2005.4 ~ 2006.3) 44기 (2004.4 ~ 2005.3)
주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료
기업공개 20,580 21,450 695 36,682 46,066 1,473 108,509 109,999 3,094
주 식 42,311 0 314 87,403 0 425 24,816 0 75
국공채 0 10,272,000 403 0 9,406,000 158 185,000 13,170,000 279
회사채 566,000 582,200 1,718 1,320,900 975,900 2,104 1,679,000 919,000 1,897
외화증권 133,926 133,926 1,817 27,481 27,481 657 103,428 103,429 618
기 타 0 0 0 0 0 0 0 0 0
합 계 762,816 11,009,576 4,947 1,472,466 10,455,447 4,817 2,100,753 14,302,428 5,963
[미래에셋증권(주)]
① 주관회사의 개요
- 회 사 명 : 미래에셋증권주식회사
- 주 소 : 서울시 영등포구 여의도동 45-1 미래에셋빌딩
- 최대주주 등 (2007년 3월 31일 현재)
주주명 주식수(주) 지분율
미래에셋증권 우리사주조합 2,370,546 6.39
② 영업점포현황
(2007년 03월 31일 현재)
지 역 지 점 사 무 소 합 계
서울 41 - 41
부산 5 - 5
대구 2 - 2
인천 2 - 2
광주 2 - 2
대전 2 - 2
울산 1 - 1
경기 14 - 14
충북 1 - 1
경북 1 - 1
전북 2 - 2
충남 - - -
경남 2 - 2
전남 1 - 1
해외 - 1 1
계 76개 1개 77개
주1) 사업보고서 제출일 현재(07년 6월 29일) 당사 지점 수는 81개임.
주2) 당사의 홍콩사무소는 07년 1월 11일 법인으로 전환됨.
③ 주관회사 실적
(단위:백만원)
구 분 8기 (2006.4~2007.03) 7기 (2005.4 ~ 2006.3) 6기 (2004.4 ~ 2005.3)
주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료
기업공개 87,738 - 3,566 113,758 547 4,571 66,065 89 2,973
주 식 135,862 - 1,847 406,288 1,500 1,542 29,120 - 523
국공채 - 38,768 428 - 68,795 591 - 81,786 568
회사채 - 420,333 1,688 - 9,360 2,998 - 2,300 1,030
외화증권 - - - - - - - - -
기 타 - - - - - - - - -
합 계 223,600 42,972 7,529 520,045 80,202 9,702 95,185 84,175 5,094
※ 인수실적은 억원 기준임
[현대증권(주)]
① 주관회사의 개요
- 회 사 명 : 현대증권주식회사
- 주 소 : 서울 영등포구 여의도동 34-4(현대증권빌딩)
- 설 립 일 : 1962년 6월 1일
- 최대주주 등 (2007년 3월 31일 현재)
주주명 주식수(주) 지분율
현대상선 26,826,385 19.25
② 영업점포현황
(2007년 03월 31일 현재)
지 역 지 점 출 장 소 사 무 소 합 계
서 울 50
50
부 산 5
5
대 구 4
4
인 천 4
4
광 주 5
5
대 전 4
4
울 산 9
9
경 기 도 21 1
22
강 원 도 3
3
충청북도 2
2
충청남도 6
6
경상북도 8
8
경상남도 5
5
전라북도 4
4
전라남도 2
2
제 주 도 2
2
동 경 1
1
상 해
1 1
계 135 1 1 137
주) 지점 : 영업부, 서귀포점, 송탄점 포함
출장소 : 신갈점
③ 주관회사 실적
(단위:백만원)
구 분 8기 (2006.4~2007.03) 7기 (2005.4 ~ 2006.3) 6기 (2004.4 ~ 2005.3)
주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료 주관사실적 인수실적 인수수수료
기업공개 38,600 37,972 1,232 89,754 96,624 3,277 6,000 9,995 572
주 식 857,700 64,185 1,463 277,084 53,366 2,451 166,030 53,366 1,425
국공채 180,000 3,204,234 613 80,000 1,270,730 239 260,000 893,060 171
회사채 2,782,063 1,591,562 2,716 2,808,900 2,641,101 3,816 3,361,056 2,152,733 3,272
외화증권 - - 1,445 - - 1,319 - - 6
기 타 - - - - - - - - -
합 계 3,858,363 4,897,953 7,469 3,255,738 4,061,821 11,102 3,793,086 3,109,154 5,446
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
가. 주주의 권리에 관한 사항
(1)의결권에 관한 사항
① 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대 리인으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다.
② 서면에 의한 의결권 행사
회사는 주주총회 소집을 위한 이사회 결의시 서면에 의한 의결권 행사 여부를 결정할 수 있습니다. 서면에 의한 의결권 행사를 결정한 경우 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다. 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있습니다.
(2)배당에 관한 사항
당사는 정관 제49조에 따라 회사의 수입을 년 4회에 걸쳐 분배하여야 합니다. 단, 대출실행일이 있는 연도와 선박인도일이 있는 연도 및 자회사로부터 대출원금을 상환받는 날이 속한 연도는 그러하지 아니합니다. 수입의 분배는 해당 수입분배기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며 "수입분배기준일"이란 회사와 자회사간의 대출약저에 따른 대출원리금 지급일(선박인도 이전에는 대출약정에 따른 대출실행일 이후에 도래하는 매 3개월 응당일이고, 선박 인도이후에는 인도후금융인출일로부터 도래하는 매 3개월 응당일로 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 의미하며, 그 직후 영업일이 역법상 다음달에 속하게 되는 경우 그 직전 영업일을 말합니다. 여기서 영업일이란 자회사에 대한 대출약정에서 지정한 도시의 은행이 영업을 하며 영국 런던에서 미달러화로 예금거래가 이루어지는 날을 의미한다.)직전일 ("수입분배기준일")로부터 20일이내에 이루어져야 합니다.
선박인도일 이전의 수입분배의 계산은 당사와 자회사의 대출약정에 따른 대출실행일로부터 개시되어 선박인도일 전일에 종료됩니다.
선박인도일이후의 수입분배의 계산은 선박인도일로부터 개시되어 자회사가 대출원금을 상환하는 날 종료됩니다.
수입분배금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니하며 수입분배외 수입이 있는 경우 이사회의 결의에 따라 주주에게 수입의 분배를 할 수 있습니다.
(3) 기타 사항
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.
나. 과세처리에 관한 사항
(1) 발행회사에 대한 과세
① 법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기시 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시 감면조례 제39조에 의하여 출자금액 (또는 출자가액)의 1,000분의 2의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제260조의 3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하여야 한다.
② 법인세
법인세법 제51조의 2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다.
③ 선박에 대하여 부과되는 조세
본 건 선박은 Panama에 설립된 당사의 해외자회사가 매입, 보유하게 되므로 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.
(2) 주주에 대한 과세
조세특례제한법 제87조의5 규정에 의거, 거주자가 선박투자회사로부터 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%세율(주민세 포함)을, 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여 15.4%의 세율(주민세 포함)을 적용하여 산출된 원천징수세액을 납부하는 것으로 납세의무가 종결됩니다. 따라서 선박투자회사로부터의 배당소득은 소득세법 제14조 제2항의 규정에 의거, 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.
(3) 기타 관계회사 또는 자회사에 대한 과세
당사의 해외자회사는 파나마에 설립되었으며 파나마는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.
다. 재판관할에 관한 사항
당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할 법원은 원칙적으로 선박운용회사인 케이에스에프선박금융(주) 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.
[서울중앙지방법원]
주소 :서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처:교환 02-530-1114/민원안내 02-530-2609
공탁소 민원:02-530-1707/FAX 02-3477-8102
라. 손해배상책임에 관한 사항
선박운용회사, 자산보관회사(이하 관련 수탁회사)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위임한 선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상책임을 부담하는 경우 이사, 감사, 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.
마. 이해관계의 충돌에 관한 사항
당해 회사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁해야 하므로 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수도 있습니다.
바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)
당사의 존속기간은 당사의 해외자회사가 선박을 인도받은 날(2007년 11월 16일)로부터 최대 10년입니다. 다만, 7,8,9년차 말에 1) Purchase option이 행사되거나, 2)Purchase option이 행사되지 않고 용선연장Option이 행사되지않은 경우 또는 3)7년차 말에 RV Gurantee가 행사되는 경우 조기청산될수 있습니다.또한 동기간 중 YUAN GENG SHIPPING LTD의 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 조기에 청산될 수 있습니다.
사. 투자자금의 회수방법
용선사인 YUAN GENG SHIPPING LTD에게 대선기간 종료 후 선박매입의무가 없으므로 대선기간 종료 후 일반투자자가 선박의 잔존가치의 위험을 부담하게 되는 구조입니다. 용선기간 만료 후에도 대상 선박이 매각되기 전까지 용선자와 용선계약 기간의 연장 조항을 두어 90일 간 지속적인 용선료 수입이 확보될 수 있습니다.
아. 기타 공시관련사항
(1)사업보고서
1) 공시시기 : 공시는 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
(2) 정관
당해 회사는 정관을 KSF선박금융주식회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.
(3) 계약서
선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치할 것입니다.
(4) 주당 순자산가치
해당사항 없음
자. 기타 중요한 사항
해당사항 없음