코리아퍼시픽06호선박투자회사

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코리아퍼시픽06호선박투자회사

끝까지가보는거야 2017. 10. 13. 08:12

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

통신 네트워크 장비시장은 크게 전송장비, 교환장비, 단말기로 구분될 수 있으며, 이중 전송장비와 교환장비를 네트워크 장비라고 정의 합니다. 이중 당사 매출의 상당부분을 차지하는 교환장비 시장의 특성은 통신 사업자 이외에 기업체 수요가 있다는 점입니다. 주요 교환장비로는 Router와 Switch가 있으며, Router는 전송 경로를 최적화하는 장비이며, Switch는 여러 개의 Data 중계가 가능한 장비입니다. 또한 Switch는 Layer2 , Layer3, Layer4로 나누어 지는데, Layer3이상의 Switch는 Routing 기능이 있습니다. 교환장비 시장은 그간 통신인프라 수요 감소 속에서도 매년 성장을 할 수 있었던 이유 중 하나가 통신 사업자 이외에 기업체 수요라는 전방 시장이 있었기 때문입니다.

2010년 업계의 주요 이슈로,
첫번째로 통신과 방송의 융합을 꼽을 수 있습니다. 전세계적인 IPTV 서비스 확산 속에서 통신과 방송이 결합된 Bundle 서비스가 크게 확대될 것으로 예상됩니다. 다양한 Application이 활성화됨과 동시에 다양한 기기들간의 Networking이 활성화되면서 언제 어디서나 다양한 Contents를 동시에 즐길 수 있는 환경으로 변하고 있습니다. 특히 BcN(Broadband Ccnvergence Network)은 방송, 통신, 인터넷이 모두 결합된 광대역 통합망으로서 지금까지 시범서비스 위주로 전개되었으나, 방송과 통신의 Bundle 서비스의 확산은 보다 고부가가치 서비스에 대한 관심이 높아지면서 BcN이 조기에 성장할 가능성도 높아지고 있습니다.
두번째로 4G 통신기술의 투자 입니다. IP로 대표되는 4G 통신 기술은 Smart Phone의 확산 속에 그 관심이 증가하고 있습니다. 2G가 Analog에서 Digital로의 변화였고, 3G가 2Mbps 속도가 초점이었다면, 4G는 IP기반 하에서 100Mbps를 보장하는 서비스 입니다. 4G의 상용화는 통신장비시장의 새로운 활력이 될 것으로 예상됩니다.

통신장비시장은 투자와 민감한 관계를 가지고 있습니다. 따라서 신규투자가 축소되는 불황기에는 다른 산업에 대비하여 경기에 민감한 상관관계를 가지고 있습니다. 그러나, 통신장비시장의 또 다른 특성 중 하나인 기술집약적인 특성으로 인하여 신기술의 상용화로 경기와는 별개로 호황을 맞이하는 경우도 있습니다. 따라서 이러한 첨단 기술을 선점하고 서비스의 영속성을 유지할 수 있는 경쟁력 있는 기업만이 시장을 주도할 수 있을 것으로 판단합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 금융권 네트워크 장비 및 솔루션 분야에서 독보적인 입지를 확보하고 있으며, 네트워크 환경에서 최적의 서비스를 제공하고자 NCC(Network Control Center)를 중심으로 NMS에 의한 24시간, 365일 쉬지 않고 모니터링 서비스를 실시하고 있습니다. 또한, 전국 20개 지사를 갖추고 전국의 주요 도시를 고속으로 연결하는 백본망을 자체적으로 구축하고, 500여 명의 기술엔지니어를 통하여 다양한 고객서비스를 제공하고 있습니다. 현재 네트워크 통합사업을 중심으로 금융솔루션, IT서비스, IPT솔루션, 디지털영상 감시장치, 광전송장비, 보안솔루션을 주력 사업으로, 지난 2009년 12월 국방 광대역통신망(BcN) 구축사업에 라우터와 스위치 장비 공급계약을 수주하였으며, 앞선 기술력을 바탕으로 르완다 국가백본망 구축사업 등 백본망이 구축되지 않은 국가에 적극적으로 진출하여 수익 다변화를 추구하고 있습니다. 솔루션사업은 성공적인 시장진입 이후 금융단말, EDMS, 수납장표자동화 및 이미지처리 시스템 등의 분야에서 꾸준한 매출실적을 보이고 있으며, 정부시책에 발맞춰 금융토탈솔루션을 제공 할 수 있도록 차세대 뱅킹단말기 및 신규 솔루션 개발에 지속적인 노력을 하고 있습니다. 또한 DVR-NET방식의 CCTV역시 보안시장에서 좋은 호응으로 꾸준한 매출증가를 보이고 있습니다.

당사는 향후 일류 종합정보통신 기업으로 발돋움하기 위해 노력할 것입니다.

(2) 시장점유율

NI시장에 대한 시장점유율과 관련된 공식자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

국내 NI시장은 유선 Backbone 장비는 CISCO 등 외산업체가, 이동통신 Backbone 장비와 Acess 장비는 국내업체가 장악하고 있습니다. 2000년 초반 급격한 성장 이후 시장은 성숙기에 접어들었으며, 현재는 성숙된 산업에서 치열한 기술, 서비스, 가격 경쟁을 하고 있습니다. 또한 NI시장은 발주처의 투자계획에 따라 발주가 결정되며, 발주처의 투자계획이 상반기 보다는 하반기에 집중되고 있습니다. 또한, NI시장의 기술 집약적인 시장특성으로 인하여 타 산업에 비해 경기변동보다는 관련 기술개발 및 상용화에 따라 시장 사이클이 결정되는 경우가 많으며, 당사도 이러한 기술주도적 사이클에 빠르고, 유동적으로 대응 할 수 있는 역량 확보에 총력을 다하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 고성능 장비에 대한 앞선 구축 능력 및 유지보수 기술력을 바탕으로, 고객요구에 부응하는 차별화된 솔루션을 제공하는데 심혈을 기울이고 있습니다. 그리고 이러한 강점을 가지고 국내외 대형 네트워크 관련 발주를 수주하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 네트워크 관련 부가 신기술인 Managed Service 구축, IBS(Intelligent Building System) 구축, FMC(Fixed Mobile Convergence) 구축, 가상화 시스템 (Cloud Computing) 구축 등의 새로운 가치를 창출 할 수 있는 분야에 회사의 역량을 집중하여 관련 매출 및 수익 극대화에 전력을 다 할 것입니다. 해외 시장 관련해서는 이미 진행중인 르완다 국가백본망 구축 사업, 타지키스탄 정보화사업 구축 프로젝트의 성공적 구축을 통하여 더욱 더 확대해 갈 예정입니다. 특히, 파주, 판교 U-City 구축 기술과 경험을 토대로 국내외 U-City 프로젝트에 적극 참여하여, 관련 발주에 대한 수주에 전력을 다할 것입니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품등의 현황
당사의 매출 구성은 네트워크 구축부분의 시스템매출, 자사제품 판매의 제품매출, 네트워크장비 판매의 상품매출, 기타 유지보수 용역제공등의 기타매출로 구성됩니다.

2009년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원,%)
사업부문 매출유형 품 목 구체적용도 주요상표등 매출액 비율
LAN부문/
WAN부문 시스템 LAN부문/
WAN부문 NETWORK
구축 　 139,516 88.3%
제품 !-Rex 외 3,966 2.5%
상품 　 6,902 4.4%
기타 용역 및 장비임대 통신망유지보수외 7,600 4.8%
합계 157,984 100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
산출기준은 제품 품목별 총 판매액을 총 판매수량으로 나눈 평균가격으로 산출했으며, 시스템매출의 특성상 제안, 시스템설계, 컨설팅, 구축, 유지보수등을 일괄적으로 수행하기 때문에 가격변동 추이를 분석하기 어렵습니다.

(단위 :원)

품목 제27기 제26기 제25기
!-Rex Switch 群 147,738 267,380 191,137
DSU/CSU 群 209,794 229,672 197,264
RT Modem 群 170,126 109,124 73,914

3. 주요 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황
당사에서 사용되는 원재료는 자사네트워크 장비 생산에 사용되는 것으로 세부 매입액 및 비율은 아래와 같습니다.

2009년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원,%)
사업부문 매입유형 품 목 구체적용도 매입액 비율 비 고
제품매출 원재료 IC 통신장비제조 2,606 42.9%

FIBER MODULE 730 12.0%

PCB 477 7.8%

SMPS 325 5.3%

CASE류 335 5.5%

CHIP 192 3.2%

기타 1,419 23.3%

합계 6,084 100.0%

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이
산출기준은 총구입금액에서 총구입수량을 나누어 계산하였으며, 생산품목별로 다양한 규격 및 가격이 존재하여 가격변동 추이를 일괄적으로 파악하기 어렵습니다.

(단위 :원)

품목 제27기 제26기 제25기
IC 3,669 2,897 2,463
FIBER MODULE 33,747 19,546 13,741
PCB 8,585 6,149 6,100
SMPS 21,068 19,579 21,127

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

생산능력의 산출근거는 투입점유율에 월재적공수(월평균근무일수×일일재적공수/해당제품)를 곱하여 투입점유율기준 표준생산량을 구합니다. 생산능력은 다품종 소량생산으로 투입품목에 따라 생산능력의 변동이 심합니다. 평균가동시간은 일 8시간 기준으로 산출되었습니다.

(단위 : 대)
사업
부문 품 목 사업소 제 27 기 제 26 기 제 25 기
네트
워크
장비
(제품) DSU/CSU 부평공장 1,000 1,800 2,000
스위치/라우터 39,000 22,000 25,000
광전송장치 15,000 3,200 5,000
기 타 10,000 20,000 20,000
합 계 65,000 47,000 52,000

나. 생산 실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 대)
사업
부문 품 목 사업소 제 27 기 제 26 기 제 25 기
네트
워크
장비
(제품) DSU/CSU 부평공장 548 703 1,020
스위치/라우터 38,624 12,225 18,192
광전송장치 14,860 8,047 2,364
기 타 7,973 12,687 13,526
합 계 62,005 33,662 35,102

(2) 당기의 가동률

2009년 12월 31일 기준 (단위 : 시간,%)
사업소(사업부문) 당기 가동가능시간 당기 실제가동시간 평균가동률
부평공장 2,048 1,950 95.21%
합 계 2,048 1,950 95.21%

다. 생산설비의 현황

당사는 서울 대림3동에 본사 및 인천 청천동에 생산 공장을 보유하고 있습니다. 본사에는 공시지가 76억 상당의 토지와 지방세 시가표준액 26억 상당의 건물이 있으며, 생산공장에는 공시지가 23억 상당의 토지와 지방세 시가표준액 5억 상당의 건물이 있습니다.
[자산항목 : 유형자산]

2009년 12월 31일 기준 (단위 : 천원)
사업소 소유형태 소재지 구분 기초장부가액 당기증감 당기상각 당기말
장부가액 비고
증가 감소
본사
/
부평
공장 자가 서울
영등포
/
인천
부평 토 지 4,660,356

4,660,356

건 물 4,463,295

159,690 4,303,605

제 설 비 9 1,400
370 1,039

기계장치 320 1,500
230 1,590

차량운반구 2,724

1,436 1,288

공구와기구 26,030 77,750
46,677 57,103

집기비품 152,550 108,910
107,979 153,481

기타유형자산 580,269 59,522
342,421 297,370

국고보조금 △365,987

△193,241 △172,746

합 계 9,519,566 249,082
465,562 9,303,086

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)
사업부문 매출유형 품 목 제 27 기 제 26 기 제 25 기
LAN
부문
/
WAN
부문
/
A/S
부문 시스템
매출 시스템
구축 수 출 12,343 2,830 -
내 수 127,174 124,975 120,047
합 계 139,517 127,805 120,047
제품
매출 FTTH
/라우터
/스위치
외 수 출 3,161 2,327 1,911
내 수 804 680 2,584
합 계 3,965 3,007 4,495
기타
매출 A/S
외 수 출 　 271 174
내 수 7,600 6,461 7,089
합 계 7,600 6,732 7,263
상품
매출 스위치
외 수 출 2 - 32
내 수 6,900 12,442 4,752
합 계 6,902 12,442 4,784
합 계 수 출 15,506 5,428 2,117
내 수 142,478 144,558 134,472
합 계 157,984 149,986 136,589

나. 판매경로
당사의 당기 내수비중은 90% 이며 당사의 네트워크 사업본부에서 이루어지고 있습니다. 또한, 수출비중은 10%이며 당사의 글로벌사업본부에서 이루어지고 있습니다. 당기의 수출비중은 직전년도 4% 대비 6% 포인트증가하여 당사의 수출이 활성화 되고 있습니다.

다. 판매방법 및 조건

구 분 판매방법 조건및가격정책
수 출 - L/C를 통한 판매 - 공급단가 계약
- Local 수출
- Direct 수출 - 선적 후 NEGO
내 수 - 설치공사 후 대금 수령 - 거래명세서 및 세금계산서 발급
- 대형 Project인 경우 단계별 대금 수령 - 계약에 의한 공급가액 결정
- 전국적인 판매망과 완벽한 서비스체계 구축 - 현금 및 어음수령

라. 판매전략

(가) 고객요구 네트워크에 대한 TOTAL SOLUTION

(나) 전국적인 A/S조직을 활용한 완벽한 시스템 유지보수
(다) 신제품 및 신기능 제품의 적극적인 홍보

6. 수주상황

네트워크 시스템 구축사업의 특성상 수주상황을 공시하기 어려워 구체적 기재를 생략합니다.

7. 시장위험과 위험관리

당사는 환율과 관련하여, 외국통화로 표시된 채권이나 채무가 거래발생시점과 결제시점간의 환율변동에 의한 거래환위험이 존재하고 있습니다. 또한 외환과 관련된 내부대책으로는 상계(netting), 매칭(matching)의 방법을 사용하고 있으며, 외부대책으로는 선물환 등의 방법을 사용하고 있습니다.

8. 파생상품거래 현황

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 파생상품(선물환)계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익 및 기타포괄손익누계액에 반영하고 있습니다.

가. 파생상품계약(헷지목적)
당사는 환율변동 위험을 회피하기 위하여 파생상품(선물환)계약을 체결하였으며, 동 파생상품계약의 거래손익은 당기손익에 반영하고 있습니다. 이에 따라 당기 재무제표에 반영된 파생상품거래이익은 254천원, 파생상품거래손실은 64,420천원입니다. 당기말 현재 파생상품거래 미결제 약정잔액은 없습니다.

Forward Buy ( 단위 : 천원 )

은행 계약금액 계약일 만기일 계약환율 누적 거래손익
신한은행 $400,000 2009/03/08 2009/06/08 1251.40 244
$1,000,000 2009/04/02 2009/07/02 1334.75 △10,780
$500,000 2009/05/07 2009/08/07 1256.80 10
$500,000 2009/07/17 2009/09/17 1262.00 △15,815
$500,000 2009/07/20 2009/09/21 1251.30 △10,465
$500,000 2009/07/23 2009/09/23 1250.70 △10,165
$1,000,000 2009/07/24 2009/09/24 1245.90 △15,530
$500,000 2009/07/31 2009/09/28 1233.70 △1,665
합 계 △64,166

* 대금수수방법 : 총액수수
* 계약내용 : 만기일에 약정환율을 적용하여 계약금액을 매입하기로 함
* 중도청산이 가능하나, 중도청산시 중도청산일 현재의 평가손익을 포함하여 총액으로 주고 받음.

9. 경영상의 주요 계약 등

당사는 특정제품생산에 대하여 ETRI(한국전자통신연구원)와 기술제휴를 맺고 있으며, 미국 시스코사와 골드파트너 계약 및 시스코 컨설팅 서비스 조인트 파트너 계약을 체결하고 있습니다.

10. 연구개발 활동

가. 연구개발활동의 개요

당사는 국내 최고의 네트워크 및 통신서비스 솔루션 연구개발 업체를 목표로 네트워크와 관련된 자원관리를 위한 통합관리시스템(EMS/NMS) 엔진 및 제품, 정부정책과제인 국방광대역망의 정책관제 시스템 개발 및 범용화, 트래픽 관리시스템, 수질관리시스템 개발, 트래픽 분석 및 위협관리 시스템(SQM) 개발을 추진해 왔으며 통신방송융합환경에 대응하기 위해서 UC(Unified Communication) 관련 어플리케이션 개발, 각종 IP 기반의 멀티미디어 신규 솔루션 (DMS/VS) 관리시스템 개발, 해외 주요 벤더와의 Eco 파트너 추진을 통한 시장 확대를 중점 추진하고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직

이미지: 연구개발조직도
연구개발조직도

다. 연구개발비용

(단위 : 백만원)
과       목 제27기 제26기 제25기 비 고
원 재 료 비 361 314 545

인    건    비 2,198 2,378 2,050

감 가 상 각 비 212 144 257

위 탁 용 역 비 - - -

기            타 465 386 673

연구개발비용 계 3,236 3,222 3,525

회계처리 판매비와 관리비 3,236 3,222 3,525

제조경비 - - -

개발비(무형자산) - - -

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100] 2.04% 2.15% 2.58%

라. 연구개발 실적

순번 연구과제 개발
년도 연구기관 연구결과 및 기대효과 제품명칭
1 통합형 망관리시스템 개선 2006 정보통신연구소 - 기존 망관리시스템 Sizing 개선
- 통합 NMS 엔진 개선 ComnetGuard 2.0
2 통합관리시스템 개발 2007 정보통신연구소 - 중소형 규모의 관리시스템 개발
- 자체 SNMP 엔진 개발 NetMorning 1.0
3 수질 TMS 시스템 개발 2007 정보통신연구소 - 수질 관리 시스템 개발
(해외 적용 모델) 콤텍수질TMS
4 KT ATM EMS 개발 2007 정보통신연구소 - KT ATM Adapter 관련
EMS 개발 KT ATM EMS
5 정책관제시스템 개발 2008 정보통신연구소
ETRI - 국내 개발 QoS 라우터에 대한
자동정책 관제 시스템 개발
- 정책관리시스템 국산화 POP 1.0
6 트래픽분석 및 위협관리 시스템 개발 2008 정보통신연구소
ETRI - 플로우 상태관리 및 정책관리
시스템 연동을 통한 정책 제어
- 이상 트래픽 감지 및 ESM 연동 SQM 1.0
7 정책관제시스템 개선 2009 정보통신연구소 - 자동정책관리 범용화 (Cisco, Juniper 등 해외 벤더 포함)
- 상반기 완료 예정 POP 2.0
8 SQM 개선 2010 정보통신연구소 - 위협관리 범용화 (Cisco, Juniper 등 해외 벤더 포함)
- 상반기 완료 예정 SQM 2.0
9 UC 통계관리시스템 기능 추가 2010 정보통신연구소 - UC 관련 관리시스템 개발
- NetMorning을 기반으로 한 통합 관리시스템 개발 NetMorning_UC (예정)
10 VS 및 DMS 관리시스템 개발 2010 정보통신연구소 - 외산 VS 및 DMS 제품의 관리
인터페이스 개발 NetMoring_VS
NetMoring_DMS (예정)

II. 사업의 내용

선박투자회사법에 의한 선박투자회사입니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사입니다. 선박투자회사는 투자자로부터모집된 자금을 선박에 투자하여 수취하는 용선료를 재원으로 투자자에게 약정된 배당을 지급하게 됩니다. 따라서 선박투자업은 해운업계의 현황과 밀접한 관련이 있습니다.

(1)해운업의 특성
해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업으로서 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어집니다. 또한 선박확보에 대규모자금이 투하되는 자본집약적 산업이며 조선업과 연관을 가지고 타산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 한편 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 운송을 담당하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 전체 산업에서 차지하는 비중도 높은 수준을 유지하고 있습니다.

(2) 해운업의 최근 동향
2004년 이후 활황세였던 해운 시황은 2008년 하반기부터 급락세를 보이다 올해 들어 완만한 상승 및 하락을 반복하고 있으며, 향후 그 행방은 세계 금융 불안 해소, 소비심리 회복, 및 화물 수요 증가에 따라 결정될 것으로 전망됩니다.

과다한 신조선 발주량, 원자재 가격 불안 및 미국 금융 위기 등으로 인해 어느 때보다 해운 시장이 불안한 상황에서 선박금융시장도 역시 어려움을 겪고 있습니다. 그러나 중고선매매 및 신조 마켓은 그 움직임이 활발하지 않지만 그 선가는 작년 말보다 조금씩 회복 하고 있으며 각 부분에서도 긍정적인 시그널이 나오고는 있는 상황이나 해운시장의 회복 여부는 아직은 섣부른 결론을 내릴 단계는 아니며 해운시장의 추이를 계속 관찰해야 할 필요성이 있는 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2006년 9월 21일 자본금 5천만원으로 설립된 선박투자회사입니다. 당사는 본 건 일반공모를 통해 조달한 자금을 파나마에 설립된 자회사에 100% 대출하였으며, 해외자회사는 당사의 대출금과 선순위채권자인 우리은행, 우리은행 싱가폴 지점, 농업협동조합중앙회 및 수산업협동조합중앙회의 대출금을 재원으로 Cape Size 건화물 운반선 1척을 매입하였습니다.
해외자회사는 동 선박에 대하여 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD와 5년간 장기용선계약을 체결하여 용선료를 수취함으로써 선순위대출금에 대한 원리금 및 당사 대출금에 대한 이자를 상환하고 있습니다. 당사는 해외자회사로부터 수취한 이자수익을 재원으로 투자자에 대하여 연 7.5%의 배당을 매 3개월마다 실시하고, 선박운용회사 및 자산보관회사 등에 대한 수수료도 지급하게 됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당 사항 없음.

(2) 시장점유율

선박투자회사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때, 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는데 있어 의미를 갖지 않습니다.

(3) 시장의 특성

선박투자업의 특성은 해운업의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타 산업에도 파급효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 해운업은 기술발전과 더불어 해상운송에만 한정되지 않고 복합운송으로 발전하여 해상과 육상, 해상과 항공의 연결을 통한 복합운송서비스로 나아가는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 선박투자회사법에 따라 당사의 자산을 해욍 설립될 해외자회사를 통하여 대상 선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 설립된 명목상 회사입니다. 따라서 당사는 정관상 명기된 목적사업 이외에 신규로 사업을 추진할 수 없으며 신규사업에 대한 어떠한 계획도 가지고 있지 않습니다.

2. 사업의 현황

가. 자산운용의 기본방침(투자방침)

당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다. 이에 따라 본 건 해당 선박인 "149,477DWT 건화물 운반선 (선명: MV "Hai Bao")"만을 운용할 계획이며 선박의 취득, 대선 및 이에 부수되는 업무는 케이에스에프선박금융(주)에 위탁하여 운용하게 되고 당사의 모든 자산은 자산보관회사인 (주)하나은행에 위탁하여 보관하게 됩니다.

자산운용의 기본방침은 선박소유주인 해외자회사와 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD는 5년간의 나용선계약(BBC)을 통해서 안정적으로 해외자회사에 대한 용선료 재원을 확보함으로써 투자자들에게 투자기간 동안 사전에 약정된 수익을 분배를 하도록 하는 것입니다.

나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이

(1) 자산의 구성현황

(단위 : 원)
구 분 유동자산 비유동자산 자산총액
제4기 자산가액 162,464,387 22,327,914,024 22,490,378,411
비율 0.72 99.28 100.00
제3기 자산가액 173,580,738 24,534,956,265 24,708,537,003
비율 0.70 99.30 100
제2기 자산가액 153,827,452 17,196,787,480 17,350,614,932
비율 0.89 99.11 100

다. 주요 투자현황

(1) 부동산
해당사항 없음

(2) 유가증권
해외자회사 KP 6 INTERNATIONAL S.A. 주식 US$10

(3) 기타자산

해당사항 없음

라. 부동산개발사업 현황

해당사항 없음

마. 부동산임대사업 현황

해당사항 없음

바. 투자 계획

(1) 향후 투자계획
해당사항 없음

사. 운용실적

(1) 총손익

(단위 : 원, %)
구 분 영업이익 영업외 이익 계
제4기
연간 금액 1,249,652,413 △359,598 1,249,292,815
비율 100.03 △0.03 100.00
제3기
연간 금액 1,251,601,922 △24,626,617 1,226,975,305
비율 102.01 △2.01 100.00
제2기
연간 금액 1,147,678,622 123,554,119 1,271,232,741
비율 90.28 9.72 100.00

(2) 수익률
해당사항 없음

아. 투자전략

가) 투자대상 자산의 종류

당사의 자산은 선박을 취득하여 운용하는 것을 목적으로 투자되며, 당사는 해외자회사를 통해 선박을 소유하게 됩니다.

나) 투자대상 선박

선 명 MV "Hai Bao”
선 종 건화물 운반선
건조사 China Shipbuilding Co.,Ltd
건조년 1993년 7월
국 적 Panama
재화톤수 149,477
취득가액 44,000,000U$

*용선사의 모회사의 지배구조변경에 따라 당기중 선박명이 Cologny에서 Hai Bao로 변경되었습니다.

다) 선박의 대선
- 용선주 : Yuan Li Shipping Pte. Ltd
- 용선기간 : 선박인도일(2006년 11월 22일)로부터 5년

라) 자산의 처분 및 자본의 환급
   - 용선 만기에 용선주인 Yuan Li Shipping Pte. Ltd가 판매대리인으로서
      책임지고 대출원리금 잔여금 이상의 금액으로 판매할 것으로 약속하였고
     그러지 아니한 경우에는 Yuan Li Shipping Pte. Ltd에서 그 차액을 보전할
     것입니다.

자. 투자제한

코리아퍼시픽6호선박투자회사는 법과 정관의 규정이 정하는 바에 따라 선박의 취

과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있습니다. 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지하고 있습니다. 또한, 투자 대상 선박은 건조가 끝나면 검사기관의 검사를 받도록 하여 투자자 보호에 만전을기하고 있습니다.

차. 투자와 관련된 위험

가. 환금성 위험

1) 유동성관련 위험
당사의 주식은 2007년 01월 22일 한국증권거래소에 상장하였으며, 이후 회사 청산시까지 지속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 시장에서의 거래량이 예상보다 활발하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.
당사와 같은 선박투자회사가 발행하는 주식은 매 3개월마다 정해진 배당을 지급받는다는 점에서 기상장된 주식 중 부동산투자회사의 주식과 유사하다고 할 수 있으며, 현재 한국증권선물거래소시장에서 거래되고 있는 부동산투자회사 주식 및 선박투자회사 주식은 일반적인 회사의 주식에 비해 거래량이 적음을 유의하시기 바랍니다.

2) 투자원금에 대한 손실 위험
관계법령은 당사와 같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 회사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다.
향후 금리 변동, 주식시장 수급 상황 및 국내외 경제, 정치, 사회적인 사건 등 외부 요인에 의하여 영향을 받아 증권거래소시장에서 당사의 주가가 공모가 이하로 하락할 가능성도 있습니다.
만약 향후 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD 의 파산 등으로 인해

상 선박의 매각을 통해 투자원리금을 회수하여야 하는 상황이 발생할 경우, 전반적인 국가, 산업 경제 및 선박시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락할 수 있습니다. 따라서 매각 시점의 선박매각대금에서 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주에 대한 대출원리금 및 제반비용을 우선 상환한 후 잔존액이 당사의 후순위대출원금에 미치지 못한다면, 당사의 주식을 취득하는 투자자의 원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

나. 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험
본 사업은 『선박투자회사법』에 의해 설립된 코리아퍼시픽06호 선박투자회사(SIC)가 해외 편의치적국가에 자회사를 설립하고 동자회사가 건화물 운반선 1척을 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD. 로부터 매입한 후 다시 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD. 에게 대선하는 Sales & lease back구조입니다

1) 거래구조에 따른 위험
해외자회사는 선박운항회사로부터 대상선박을 구입하고 이를 다시 선박운항회사에게 용선(Sales and Leaseback)하며, 용선계약은 나용선계약인 BBC (Bare Boat Charter)계약으로서 계약기간은 5년입니다. 해외자회사는 선박구입대금을 대상선박에 대한 선순위담보권자인 금융기관차입금과 후순위담보권자인 모회사차입금으로 조달하며, 동 차입원리금은 선박운항회사로부터의 용선료(리스료)로 상환됩니다. 한편, 국내 모회사인 선박투자회사(코리아퍼시픽 06호)는 해외자회사 대출 재원마련을 위하여 증권거래소에 주식을 상장하고, 동 공모금액은 외화(미화)로 전환되어 해외자회사에 대출됩니다. 해외자회사로부터 상환되는 후순위대출금의 원리금은 선박투자회사의 지분투자자에게 매년 지급되는 배당과 유상감자의 재원이 됩니다. 선박운항회사의 모회사는 용선기간(리스기간)동안 해외자회사로의 안정적인 용선료 유입을 위한 보증자로서의 역할을 수행합니다. 선박투자회사는 매년 해외자회사로부터 상환받는 외화(미화)원리금을 환율에 영향을 받지 아니하는 안정적인 배당과 유상감자 재원으로 전환하기 위하여 통화스왑계약을 체결합니다. 해외자회사는 용선기간 종료시점 현재 미상환 선순위차입금에 대한 확보방안으로서 은행(Bank of America)과 리스기간종료시의 대상선박에 대한 구매보증약정을 맺습니다. 선박투자회사 및 그 자회사는 Paper Company인 SPC(사업목적이 특정선박에 대한 금융과 운용에 한정됨)로서 상기의 모든 기능은 자산운용회사에 의하여 수행됩니다. 한편, 선박투자회사와 그 자회사는 선박투자회사법상에 비추어 투자자와 선박운항회사간의 현금흐름을 중개하는 도관체(Conduit)입니다.

파나마자회사는 선순위대주 및 후순위대주로부터 받은 대출금으로 본건선박을 구매하여 이를 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD에 대선하게 됩니다. 이에 따라 파나마자회사는 차주 및 선박소유자의 지위에 기해 선순위 및 후순위대주에 대한 대출원리금 상환, 선박의 인수 및 유지관리, 용선기간 만료 또는 용선계약 해지시 선박매각 등과 관련하여 일정한 의무를 부담할 수 있습니다. 이와 관련하여 본건 거래구조하에서는 나용선계약을 통하여 파나마자회사가 상기와 같은 의무를 이행하는데 아무런 문제가 없도록 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 책임을 부담하는 것으로 정하고 있으며, 나아가 나용선계약에 따른 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 채무 이행을 담보하기 위하여 PACIFIC KING이 보증 제공을 하고 Collateral Owners로서 PACIFIC KING의 자회사인 FUWANG SHIPPING LIMITED, FUYANG SHIPPING LIMITED 및 FUJIN SHIPPING LIMITED가 보증하고 각 보유선박을 담보 및 관련 권리를 담보로 제공하며, PACIFIC KING의 다른 자회사가 추후 취득하는 선박을 추가 담보로 제공하도록 하고 있습니다.

① 선박구매대금 지급 관련
본 거래구조에서는 선박구매계약에 따라 파나마자회사는 선박구매대금을 지급할 의무를 부담하게 되는데, 선순위대주가 법령상 의무 등으로 인해 선순위대출을 하지 못하는 등의 사유로 파나마자회사가 선박구매대금을 지급하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
이와 관련하여 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD와 체결한 나용선계약에서는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 위 선박구매대금 부족분을 추가용선료(Additional Hire)로 파나마자회사에 지급하도록 정하고 있습니다(BBC 제5.2.조 (b)). 따라서 파나마자회사가 대출금만으로 선박구매대금을 지급할 수 없는 경우에도 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 지급능력이 있는 한 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 지급하는 추가용선료(Additional Hire)를 통해 부족분을 충당할 수 있으며 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 지급능력이 없는 경우에는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 나용선계약상 채무 이행을 담보하는 PACIFIC KING의 보증 및 Collateral Owners의 보증 및 각 보유선박 담보 및 관련 권리 담보의 실현으로 부족분을 충당할 수 있습니다.

② 선박의 하자 관련
나용선계약에서는 선박구매계약에 따라 파나마자회사가 대상선박을 인수하면 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD는 어떠한 경우에도 선박인수를 거부할 수 없으며, 파나마자회사는 선박의 하자 또는 선박구매계약과의 불일치에 대해 어떠한 책임도 부담하지 않는 것으로 정하고 있습니다(BBC 제4.5조). 따라서 대상선박에 하자가 있거나 선박구매계약과의 불일치 사항이 발견된다 할지라도 이에 대한 책임은 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 부담하므로 파나마자회사나 선박투자회사가 그 손실을 부담하지는 않습니다.

③ 용선료 지급 관련
나용선계약에서는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 파나마자회사에 대해 가질 수 있는 권리 혹은 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않는다고 정하고 있습니다(BBC 제5.8조).
따라서 파나마자회사는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 지급능력이 있는 한 용선료 지급과 관련하여 어떠한 위험도 부담하지 않으며, YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 지급능력이 없는 경우에는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 나용선계약상 채무 이행을 담보하는 PACIFIC KING의 보증 및 Collateral Owners의 보증 및 각 보유선박 담보 및 관련 권리 담보의 가치 범위에서 보호될 수 있는 것으로 판단됩니다.

④ 선박의 유지, 관리 관련
나용선계약에서는 대상선박의 유지 보수, 선박보험 가입 및 보험료 납부, 제세공과금 납부, 대상선박에 발생한 모든 손실, 대상선박에 대한 담보권 내지 부담의 발생 등에 대하여 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 모든 책임을 부담하고 이러한 사항으로부터 파나마자회사가 면책되도록 정하고 있습니다(BBC 제7조, 제8조, 제9조 등). 따라서 선박의 유지·관리에 있어서 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 그 의무를 이행할 능력이 있는 한 파나마자회사는 이와 관련한 어떠한 위험도 부담하지 않고 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 의무 이행능력이 없는 경우에는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 나용선계약상 채무 이행을 담보하는 PACIFIC KING의 보증 및 Collateral Owners의 보증 및 각 보유선박 담보 및 관련 권리 담보의 가치 범위에서 보호될 수 있는 것으로 보입니다.

⑤ 나용선기간의 만료에 따른 선박처리 문제
나용선계약에서는 나용선계약의 만료시에는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD는 매수선택권을 행사하여 약정된 금액(미화 19,000,000달러)으로 대상선박을 매수할 수 있으며 매수선택권이 행사되지 않는 경우에는 선박관리 및 인도 조건 등의 RVG 행사요건(Conditions Precedent)이 충족되는 경우에 RV Guarantor인 Bank of America는 미화 [19,000,000]달러로 당해 선박을 매수하거나 제3자가 매수하도록 할 의무를 부담합니다. 따라서 이와 같은 거래구조하에서는 용선사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 나용선계약에 따른 용선사의 의무사항을 충실히 이행한 경우에는 나용선기간이 만료되더라도 선박 처분과 관련하여 파나마자회사나 선박투자회사가 특별한 위험을 부담하지는 않을 것으로 보입니다.

2). 거래구조의 관계당사자 관련 위험

① 선박 용선사(YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD) 관련 위험
본건 거래구조상 선박투자회사 및 파나마자회사의 수익의 원천은 선박 용선사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD으로부터 수취하는 용선료입니다. 그리고 용선기간 중 대상선박은 사실상 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD에 의해 관리 운용되므로 선박가치의 유지에 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 중요한 역할을 담당하며, 선박운항 과정에서 발생하는 선박사고 등 책임 문제도 1차적으로는 선박보험금에 의해 해결될 수 있지만 보험금 지급 예외사유로 손실이 발생하거나 보험금으로 손실을 회복하기에 부족한 경우에는 궁극적으로 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 지급능력에 따라 손실 회복 및 대출원리금 회수가 결정될 것입니다. 이에 대하여 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 지급능력을 담보하기 위하여 본건 거래에서는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 모회사인PACIFIC KING이 보증 제공을 하고 있으며 PACIFIC KING의 다른 자회사인 Collateral Owners가 각 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 의무 이행을 보증하고 각 보유하는 선박 3척 및 추후 취득하는 선박 1척 및 관련 권리를 각 담보로 제공하고 있으므로 선박 용선사인 YUAN ZI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우에서 PACIFIC KING 또는 그 다른 자회사인 Collateral Owners의 지급능력에 따라 해결 여부가 결정됩니다.

한편 나용선계약이 해지되는 경우 대상선박을 타 선사에 대선하는 것이 용이하지 않거나 또는 타 선사에 대선을 하더라도 기존의 용선계약보다 불리한 조건으로 계약이 체결되고 PACIFIC KING의 보증 및 그 다른 자회사인 Collateral Owners의 보증 및 담보 제공을 감안하더라도 선순위대출금 상환에 지장을 초래할 가능성이 있는 경우에는, 선순위대주는 자신의 원리금 상환이 보장되는 한 빠른 시일내에 대상선박을 매각하여 채권을 회수하고자 할 가능성이 있습니다.

의사결정권을 가지고 있는 선순위대주가 선박을 매각할 것을 결정하게 될 경우, 선박매각대금은 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무(대출원리금, 지연이자, 스왑조기해지비용, 수수료, 각종 비용 등)를 우선 상환한 후 잔존액을 선박투자회사의 청산배당 재원으로 사용하게 됩니다. 이와 관련하여 선박투자회사는 본건 거래와 관련하여 제공되는 선박저당권 등 제반 담보에 있어 선순위대주 및 스왑은행 다음으로 2순위의 담보권을 보유하게 되며, 스왑은행은 스왑계약이 중도해지되는 경우 그로 인하여 발생한 손실분, 즉 스왑조기해지비용을 선박투자회사보다 우선하여 변제받을 권리가 있습니다. 스왑계약이 중도해지되는 시점에서 스왑조기해지비용이 어느 정도 수준으로 발생할지는 현재로서 정확하게 예측하기 어렵지만, 현 시점과 비교하여 중도해지 시점에서 이자율이 급격하게 변동할 경우 상당한 수준으로 스왑조기해지비용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 선박이 매각되는 경우에는 그 당시의 선박시장상황에 따른 선박의 매각가액, 스왑조기해지비용의 발생액수, 선순위대출금과 관련하여 발생하는 지연이자 등 추가비용의 액수에 따라 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 상환 여부가 결정될 것이며, 선박매매대금이 파나마자회사의 제반 채무를 변제하기에 부족할 경우 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 전액을 상환받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.

한편 RVG가 유효하게 실행되기 위해서는 RVG에서 정의하고 있는 RVG실행 선행조건을 충족해야 합니다. 선행조건으로는 선박의 관리 및 인도 조건 등이 포함되어 있는데 동 조건은 나용선계약에 그대로 반영되어 있어 실제로 선박을 운항, 관리하는 선박용선사가 이를 지키도록 하고 있습니다. 하지만 선박용선사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 나용선계약상의 조건을 지키지 않을 경우 RVG의 효력이 상실될 수 있으며, 이 경우 만기시 후순위대출에 대한 원금상환 재원이 부족하여 선박투자회사의 회수가능금액이 감소할 수 있습니다.

그 외에 선박을 회수하는 과정에서 파나마자회사가 선박반환을 요구하였음에도 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 이를 이행하지 않는 경우에는, YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD에 대한 소송 등 법적 절차의 진행으로 상당한 시일과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 선박을 회수할 당시 제3자가 선박에 대하여 선박우선특권 을 보유하고 있을 수도 있는데, 이러한 경우 선박우선특권에 따른 채무를 우선변제함으로 인해 선박투자회사의 회수가능금액이 감소할 가능성도 있습니다.

선박운항회사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD (BBC Charter는 선박투자회사의 해외자회사와 5년간 장기임대차계약인 BBC(Bare Boat Charter)계약을 체결하고 선박투자회사의 해외자회사에게 선박임대료를 지급하게 됩니다. 본 Project는 총 5년의 운영기간 동안의 용선료로 운영이 되므로 임대차계약의 당사자인 선박운항회사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD는 본 Project 근간을 이루는 중요한 Player로서 용선료의 지급의무와 운영기간 종료시 본 선박의 재구매선택권을 가지고 있습니다.

본 Project의 BBC Charterer인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD는 Pacific king 그룹의 자회사로서 평가일 현재 선박 MV. Yuan Li를 소유/운영하고 있는 SPC 성격의 회사입니다. 이에 따라 BBC계약 당사자인 YUAN ZL SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD보다 Pacific King Shipping Holding Pte. Ltd의 보유 자산, 영업실적 및 안정적인 재무구조 등이 투자의사 결정에 중요한 고려요소가 될 것으로 판단됩니다.

또한 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 재무적 능력은 그 모회사인 Pacific King Shipping Holding Pte. Ltd에 크게 의존하므로 BBC Charterer에 대한 정보제공은 그 모회사이면서 Charter Guarantor인 Pacific King Shipping Holding Pte. Ltd에 대한 정보제공으로 대신하였습니다

다. 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험
1) 선박처분 위험

향후 시장상황 변화 등으로 인하여 동사의 지급불능 상황 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 당사가 소유하는 선박의 운용선사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD가 본 계약상의 의무를 이행하지 않거나 파산, 회사정리, 화의, 지급정지, 부도, 영업정지, 영업허가의 취소, 기타 이에 준하는 사유가 발생할 경우, 당사의 해외자회사는 보유하고 있는 선박을 처분하여 선순위 및 후순위 대출자의 투자원리금을 상환하여야 합니다.

YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 지급불능 등으로 인해 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 선순위 담보권을 확보하고 있는 우리은행 및 농협이 대출원리금 회수를 목적으로 해당 선박을 처분하고자 할 것으로 예상되며, 이 때 선박 시장가격의 현격한 변동으로 인하여 현저히 낮은 가격으로 선박이 매각되거나 또는 적절한 매수처를 확보하지 못하여 선박 매각에 상당기간이 소요될 위험이 있습니다.

라. 지배구조, 관계회사 등과 관련된 위험
1) 선박투자회사 관련 위험
당사의 정관 또는 법령에서 주주총회의 결의사항으로 명시되었거나 선박운용회사 또는 수탁회사에 위탁되어 있는 사항을 제외하고 회사의 주요한 업무집행은 이사회의 결의로 하며, 이사회는 각 이사가 소집할 수 있으며 이사는 이사회를 소집함에 있어서 늦어도 회의예정일 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 회의일시, 장소 및 회의 목적사항 등을 기재하여 통지하여야 합니다. 단, 위 기간은 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축될 수 있으며 회의에서는 이사 및 감사 전원이 만장일치로 달리 동의하지 않는 한 전술한 의안에 기재된 사항에 관해서만 결의할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 이상의 찬성으로 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 모든 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여, 수탁회사의 본점에 비치하여야 합니다. 또한 당사는 1인의 감사를 주주총회에서 선임됩니다. 감사의 임기는 취임 후3년의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 하며 연임할수 있습니다.

당사는 위와 같이 감사 및 이사 등에 대한 제도가 마련되어 있지만 당사의 이사 및 감사가 케이에스에프선박금융(주)의 임직원과 동일할 수 있으므로 케이에스에프선박금융(주)과 각 선박투자회사간 이해상충의 위험이 발생할 수 있습니다.
2) 해외자회사 관련 위험
당사의 해외자회사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD. 는 선박투자회사법 제3조 제3항에 의해 설립된 서류상의 회사(Paper Company)로서 세제혜택 및 선박처분시 담보권자의 담보권행사가 용이하다는 등의 목적으로 선박금융 거래의 관례에 따라 Panama 에 설립되었습니다. Paper Company인 동사의 모든 경영은 사실상 100% 모회사인 당사에 의해 진행되며 해외자회사의 독자적인 판단으로 당사에 투자한 투자자의 이익에 반하는 결정을 내릴 가능성은 없습니다. 따라서 해외자회사와 관련된 위험은 크지 않다고 할 수 있습니다.

한편 당사의 해외자회사는 본 건 선박의 매입자금을 조달하기 위하여 우리은행, 우리은행 싱가폴 지점, 농업협동조합중앙회 및 수산업협동조합중앙회으로부터 대출을 하였습니다. 동 대출은 변동금리부 대출 조건이므로, 향후 금리시장의 현저한 변동을 이유로 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD. 의 상환 위험이 커질 수 있으며, 결과적으로 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD. 의 정상적인 용선료 지급에 부담을 주게 되어 당사의 후순위대출 이자수익 수취 및 정상적인 배당지급에 부담을 줄 수 있습니다.
3) 선박운용회사 관련 위험
본 건의 선박운용회사인 케이에스에프선박금융(주)는 선박투자회사법 제31조 및 동법 시행령 제17조와 제18조에 의거, 선박운용회사로서 국토해양부장관의 인가를 득한 회사입니다. 케이에스에프선박금융(주)는 회사가 존립하는 한 선박투자회사법에 따라 최소자본금 70억원 및 선박운용전문인력과 금융전문인력 최소 6인을 유지하도록 되어있습니다. 또한 동법 제32조에 따라 선박운용회사는 선박운용업무 외의 업무를 겸업하지 못하도록 되어 있습니다. 이와 같이 법에 의해 선박운용회사의 업무관련 전문성은 물론 재무적 안정성이 유지되도록 되어있어 선박운용회사와 관련된 위험은 크지 않습니다. 하지만 선박운용회사에 예상치 못한 상황이 발생하여 회사 운영에 어려움이 있을 수 있으며 이러한 경우 상기 거래에 차질이 있을수도 있으니 이 점을 유의하시기 바랍니다. 선박운용회사가 파산 등의 이유로 더 이상 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 선박운용회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.

마. 기타 위험

1) 기타의 우발채무 등
당사는 유가증권신고서 제출일 현재 기타의 우발채무 등이 없습니다. 그러나 선박투자회사법 제25조에 의하면, 선박투자회사는 선박의 취득, 개조 또는 기존 차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자본금의 10배 범위에서 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있으며, 이러한 과정에서 상기 기술한 여러 위험과 병합하는 경우에 예측하지 못한 우발채무가 발생할 가능성이 있습니다. 따라서 당사는 이러한 우발채무의 발생 가능성을 방지하기 위하여, 당사 정관 제42조에 해외자회사가 본 건 선박을 매입한 이후 해외자회사에 대한 자금대여를 위한 자금의 차입 또는 사채의 발행을 금지하도록 하고 있습니다.
2) 대리인 위험
당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사, 자산보관회사는 성실하게 계약 내용을 이행할 것으로 기대되나, 만약 이들의 역량이 부족하거나업무에 태만하다면 당사의 수익에 부정적인 영향을 주거나 투자자에 대한 당사 수익의 배분활동이 원활하지 않을 수 있습니다. 또한 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.
3) 제도변화 위험
회사관련법, 선박투자회사법 및 선박금융관련 법규 및 조세특례제한법 등 세법 등의 변화는 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있으며, 이에 따라 이해관계자들의 계약이행 부담이 가중될 수 있습니다.

4) 주주의 의사결정권에 대한 제한 위험
본 건 일반공모에 의해 주주로써 권리를 부여받은 주주는 당사의 경영과 관련한 의견 반영에 실패할 수 있습니다. 회사의 경영권 행사는 주주들이 보유한 의결권 있는 주식수에 따라 달라지므로 소액주주들의 경우 자신의 의견을 당사의 경영에 충분히 반영시키지 못할 수도 있습니다.

특히, 선박 용선사인 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD 의 부도 또는 지급불능으로 인하여 본 건 선박을 매각하여야 하는 상황에 처한 경우, 본 건 선박 매각등에 대한 의사결정의 우선권은 선순위 채권자인 우리은행, 우리은행 싱가폴 지점, 농업협동조합중앙회 및 수산업협동조합중앙회에 있습니다. 그러므로 후순위 채권자인 당사는 선박매각대금이 본 건 일반공모를 통한 투자자의 원금을 전액 회수할 수 있을만큼 충분하지 못하여 원금손실이 발생하게 되는 경우에도, 이러한 의사결정을 제지할 수 있는 권리를 가지고 있지 못하며, 본 건 일반공모에 의한 소액주주들의 경우에도이러한 상황에 대하여 어떠한 권리 행사나 의견을 개진할 수 없습니다.

카. 이익 등의 배당방법

(1) 수입분배 가능 이익

당사에 투자하는 주주들의 배당은 해외자회사를 통한 선박의 용선이 개시되는 날("선박인도일")로부터 계산되며, 투자자의 투자금액이 당사에 납입된 후 선박인도일 전일까지의 해당 배당은 당사에 귀속됩니다.

선박투자회사법 제41조 제2항의 규정에 따라 금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 않게 되므로 당사의 존속기간동안 상기 명시된 바와 같이 자산운용을 통해 발생되는 수입에서 대출 상환금 및 운영비용을 공제한 전액이 투자자들에 대한 수입분배 가능 이익이 됩니다.

(2) 수입분배 정책

당사는 선박투자회사법 제41조와 동시행령 제23조 및 당사 정관 제49조에 의거하여 연 4회에 걸쳐 수입의 분배를 실시할 예정입니다. 수입의 분배는 해당 수입분배기준일에 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, 아래의 수입분배기준일로부터 20영업일 이내에 지급하게 됩니다. 여기서 "수입분배기준일"이라 함은 당사 및 선순위대출인 우리은행, 우리은행 싱가폴 지점, 농업협동조합중앙회 및 수산업협동조합중앙회이 당사의 해외자회사에 대출을 집행한 날로 2006년 11월 21일을 말합니다. 그러나 최초 1회의 수입분배기준일이 2006년 11월 22일이므로 1차 수익분배기준 기간은 2006년 11월 22일부터 2007년 2월 22일까지 입니다.

(3) 투자자 목표수익률

당사는 투자자의 투자금액에 대한 5년간의 내부수익률(IRR)이 연 7.5%가 되도록 하고자 합니다. 일반공모의 투자자는 매년 4회 수입분배시에는 액면가액 5,000원에 대하여 연 7.5%의 배당을 지급받게 되므로, 납입 후 1회의 수입 분배를 제외하면, 주당 액면가액 5,000원에 대한 배당수익률은 연 7.5%입니다.

타. 자산평가 및 공시방법

(1) 자산평가 방법

1) 유가증권의 경우에는 간접투자자산운용업법시행령 제82조의 규정을 준용하여 산정합니다.

2) 기타 자산의 가액은 평가기준일 현재 대차대조표에 나타난 금액을 기준으로 합니 다.

(2) 공시 방법

1) 공시시기: 당사는 2004년 7월 23일자로 개정된 유가증권상장규정에 의거, 상장요건을 충족시켜 한국증권선물거래소에 2007년 1월 22일자로 상장되었으며 향후 증권거래법에서 정하는 바에따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체 없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법: 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시 됩니다.

3. 자금 조달내역

가. 자금조달의 기본방침

당사의 자금조달 기본원칙은 선박투자회사법 제25조에 따라서 선박의 취득, 개조 또는 기존차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행하며, 자금차입과 사채발행의 한도는 자본금의 10배를 초과할 수 없다는 것입니다.

선박의 취득을 위해 당사는 이미 해외자회사를 통해 선순위 대출계약을 체결하였으며, 해외자회사와 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD 사이에 체결된 나용선계약(BBC)에 의해 선박의 보수 등에 필요한 추가비용은 모두 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD 가 부담하게 됩니다. 따라서, 당사는 추가로 자금을 차입하거나 사채를 발행하지 않는 것을 원칙으로 하며, 당사 정관 제42조의 규정에 의하여 본 건 선박을 해외자회사가 매입한 이후 자회사에 대한 자금 대여를 위한 자금의 차입 또는 사채발행을 금지하고 있습니다.

나. 외부자금조달 요약표

[국내조달] (단위 : 백만원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은           행 - - - -

보 험 회 사 - - - -

종합금융회사 - - - -

여신전문금융회사 - - - -

상호저축은행 - - - -

기타금융기관 - - - -

금융기관 합계 - - - -

회사채 (공모) - - - -

회사채 (사모) - - - -

유 상 증 자 (공모) 16,607 - - 16,607

유 상 증 자 (사모) - - - -

자산유동화 (공모) - - - -

자산유동화 (사모) - - - -

기           타 50 - - 50

자본시장 합계 16,657 - - 16,657

주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - -

기           타 - - - -

총           계 16,657 - - 16,657

다. 차입에 관한 사항

- 해외자회사 KP 6 International S.A.의 선순위차입금 현황

[차입처] (단위 : 천미불)
차입처 차입일 차입금 이자율 상환조정 기말잔액
선순위대주단 2006.11.21 28,595 3ML+100bp 원리금균등분할 상환(20회) 15,077

4. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

가) 선순위 대출약정서 (Senior Loan Agreement)
① 당사자
- 차주 : KP 6 International S.A.
- 대주 : 우리은행, 농협, 수협 및 우리은행 싱가포르지점
- 대주단을 위한 대리은행 : 우리은행 홍콩지점
② 주요 계약 내용
- 인출일: 2006년11월 21일
- 대출원금: US$28,595,000 (선가의 65%)
- 이자율: LIBOR 3개월물 + 1.0%/연 (2006년 11월 21일부터 적용)
- 지연이자율: 이자율 + 2.0%/연
- 만기: 인출일로부터 5년(2011년 9월 21일)
- 원금상환: 20회에 걸쳐 분할상환(원금균등분할상환방식)
- 이자지급: 이자는 인출일로부터 매 3개월 단위로 지급
나) 후순위 대출약정서 (Subordinated Loan Agreement)
① 당사자
- 차주 : KP 6 International S.A.
- 대주 : 코리아퍼시픽6호선박투자회사
② 주요 계약 내용
- 인출일: 2006년 9월 21일
- 대출원금: US$17,800,000 (선가의 35%)
- 이자율: 8.84%/연
- 지연이자율: 2%/연
- 만기: 인출일로부터 5년(2011년 9월 21일)
- 원금상환: 만기일시상환
- 이자지급: 이자는 인출일로부터 매 3개월 단위로 지급
다) 나용선 계약 관련
1) 나용선 계약 (Bareboat Charter Agreement)
① 당사자
- 선박소유주 : KP 6 International S.A.
- 용 선 주 : YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD
② 주요 계약 내용
- 용선 기간: 5년
- 인도 조건: 선주는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD에게 대상
선박을 현상 그대로 인도하고 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD
은 현상 그대로 이를 인수하기로 함
- 용선료 지급조건
(i) 고정 용선료 ("Fixed Charter Hire"): 선순위 대출약정의 원금분할상환액에 상응하     는 용선료
(ii) 변동 용선료 I ("Variable Charter Hire I"): 선순위 대출약정에 따른 이자지급액에      상응하는 용선료
(iii) 변동 용선료 II ("Variable Charter Hire II"): 후순위 대출약정에 따른 이자지급액       에 상응하는 용선료
(iv) 위 (ii), (iii) 및 (iv)의 용선료는 선박인도일로부터 매 3개월 단위로 후불 지급됨(선      순위 대출약정 및 후순위 대출약정상의 상환일정과 일치됨)

2) YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 이행각서 (Letter of Undertaking)
① 당사자 :YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD (LOU 발급인)
② 주요 계약 내용 : 나용선계약의 중도해지 및 기간만료시의 처리방안과 관련한 대주단/차주/YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD간의 합의사항임

나. 영업양수ㆍ도계약

해당사항 없음

다. 업무위탁계약

(1) 선박운용위탁계약

(가) 위탁계약의 개요

1) 회사의 개요

회사의 명칭 케이에스에프선박금융주식회사
본점소재지 서울 강남구 삼성동 144-17 삼화빌딩 19층
선박운용회사 등록일 2004년 2월 19일
주주구성내역 하단참조(주1)
임원현황 하단참조(주2)
기업공개여부(예정포함) 부
주요연혁 하단참조(주3)

(주1)주주 구성내역

주주명 소유주식수 지분율(%)
수출입은행 254,000 14.99
에스씨케이 196,000 11.57
제이원인베스트먼트 166,000 9.80
리홈 154,000 9.09
장금상선 122,000 7.20
OS & IL 120,000 7.08
대우조선해양 60,000 3.54
삼성생명 40,000 2.36
현대중공업 40,000 2.36
삼성중공업 20,000 1.18
현대미포조선 20,000 1.18
기타 개인 502,000 29.64
합 계 1,694,000 100.00

(주2) 임원현황

성 명 직 위 생년월일 주요경력사항
신주선 대표이사 1956년 10월 05일 서울은행 국제금융부
한국선박운용 상무이사
이중래 감사 1953년 09월 20일 한국수출입은행 감사실장
유자효 이사 1947년 09월 13일 KBS 유럽총국장
SBS 초대 정치부장
윤창의 이사 1939년 11월 16일 LG그룹
광림그룹
상지경영컨설팅

(주3) 주요 연혁

일시 내 용
2003년 10월 28일 주식회사 케이에스에프 설립 (자본금 1.5억원)
2004년 02월 04일 케이에스에프선박금융(주)로 사명변경 및 증자(자본금 70억원)
2004년 02월 19일 국토해양부 선박운용회사 등록(등록번호 : 제2004-1호)
2004년 06월 18일 아시아퍼시픽1호 선박투자회사 설립
2004년 08월 27일 수출입은행 및 삼성생명 증자 참여(자본금 84.7억원)
2004년 08월 19일 아시아퍼시픽2/3/4호선박투자회사 설립
2004년 10월 5일 아시아퍼시픽5/6/7/8호선박투자회사 설립
2004년 11월 30일 아시아퍼시픽9호선박투자회사 설립
2005년 03월 17일 아시아퍼시픽 10/11/12/13호선박투자회사 설립
2005년 03월 24일 아시아퍼시픽14/15호선박투자회사 설립
2006년 02월 20일 코리아퍼시픽01/02/03/04호선박투자회사 설립
2006년 09월 21일 코리아퍼시픽05/06호선박투자회사 설립
2007년 06월 26일 코리아퍼시픽07호선박투자회사 설립
2007년 07월 31일 거북선2,3호선박투자회사 설립
2008년 03월 14일 코리아퍼시픽08호선박투자회사 설립
2008년 04월 01일 코리아퍼시픽09/10/11/12/13호선박투자회사 설립
2008년 11월 25일 거북선4호선박투자회사 설립

2) 최근 3사업연도의 요약재무내용

케이에스에프선박금융(주)의 과거 3년 동안의 요약 재무내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
유동자산 8,439 10,782 11,126
비유동자산 2,567 3,662 2,933
자산총계 11,006 14,444 14,059
유동부채 560 1,685 666
비유동부채 36 73 75
부채총계 596 1,758 741
자본금 8,470 8,470 8,470
자본잉여금 - - -
기타포괄손익누계액 (-)53 (-)107 (-)113
이익잉여금 1,993 4,323 4,962
자본총계 10,410 12,686 13,319
부채와 자본총계 11,006 14,444 14,060
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
영업수익 3,238 6,910 4,178
영업비용 2,932 3,563 2,435
영업이익 306 3,347 1,743
영업외수익 700 2,639 491
영업외비용 287 2,179 59
법인세비용차감전순이익 719 3,807 2,175
법인세비용 231 1,053 520
당기순이익 488 2,754 1,655
[( )는 부(-)의 수치임]

3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요

케이에스에프선박금융주식회사는 당기말 현재 대규모 기업집단에 속해 있지 아니하며, 대규모 기업집단에 속할 계획도 없습니다.

4) 자산운용전문인력에 관한 사항

직위 성명 생년월일 학력 경력
대표이사 신주선 56.10.05 한국외국어대학교 중국어과 서울은행
한국선박운용
이사 석흔욱 65.08.31 연세대학교 행정학과 SK해운
부장 권정훈 69.07.04 한국해양대학교
뉴욕주립대 경영대학원 SK해운, SK C&C
부장 박종형 71.01.16 Thunderbird MBA석사 서울은행, 현대모비스
부장 김도식 69.06.24 오하이오주립대학 회계학과
카스비지니스스쿨 석사 서울은행, Tractebel Korea
부장 최범렬 70.04.13 한국외국어대학교 서울은행,한국선박운용,세계로선박금융,
과장 김병규 74.07.23 카스비지니스스쿨 석사 선우상선
대리 엄정임 77.10.03 중앙대학교 경제학과 하나은행

5) 자산운용위탁계약의 개요
가. 계약명 : 선박운용업무위탁계약
나. 계약당사자 : 코리아퍼시픽06호 선박투자회사, 케이에스에프선박금융 주식회사
라. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산등기일까지
마. 주요업무
- 해외자회사의 설립, 유지 및 관리
- 해외자회사에 의한 선박의 취득 및 대선
- 해외자회사에 의한 선박의 관리 및 매각
- 해외자회사에 의한 선박금융의 유치 및 유지
- 해외자회사에 대한 후순위대출 및 관리
- 회사의 주식발행
- 회사의 일반사무
- 기타 상기 업무에 부수되는 업무

6) 운용자산규모

선박투자회사명 자본금 설립일 상장(예정)일
아시아퍼시픽1호 22,824,750천원 2004년 6월 18일 2004년 10월15일
아시아퍼시픽2호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2004년 12월27일
아시아퍼시픽3호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 4일
아시아퍼시픽4호 6,604,500천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 28일
아시아퍼시픽5호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽6호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽7호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽8호 12,158,200천원 2004년 10월 5일 2005년 2월 15일
아시아퍼시픽9호 13,358,650천원 2004년 11월 30일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽10호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽11호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽12호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽13호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽14호 9,730,970천원 2005년 3월 24일 2005년 7월 15일
아시아퍼시픽15호 9,732,915천원 2005년 3월 24일 2005년 8월 5일
코리아퍼시픽01호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽02호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽03호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽04호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽05호 7,511,840천원 2006년 9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽06호 16,657,240천원 2006년 9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽07호 27,910,540천원 2007년 6월 26일 2008년 1월 7일
거북선2호 13,785,950천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
거북선3호 6,093,200천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
코리아퍼시픽08호 11,182,970천원 2008년 3월 14일 -
코리아퍼시픽09호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽10호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽11호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽12호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽13호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
거북선4호 15,213,550천원 2008년 11월 25일 2009년 3월 6일

(2) 자산보관계약

(가) 위탁계약의 개요

가. 계약당사자 : 코리아퍼시픽06호 선박투자회사("회사"), 하나은행

나. 계약체결일 : 2006년 9월 22일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산 완료시까지
라. 주요업무
     - 해외자회사가 보유하는 선박의 권리관계와 관련한 서류 사본의 보관 및 관리
     - 해외자회사 주식의 보관 및 관리
     - 회사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서 및 이에 부수하는 계약 등 기타 서           류의 보관 및 관리
     - 현금의 보관 및 관리
     - 회사의 서류의 보관(법인등기부등본, 정관, 사업자등록증사본, 대표이사의 법           인 인감증명서, 거래인감신고서, 이사회의사록, "갑"이 당사자가 되어 체결한            본 계약, 선박운용업무위탁계약, 일반사무위탁계약서 및 기타 관련 계약 또는          서류)

(나) 자산보관회사에 관한 사항

① 자산보관회사의 개요

- 회사명 : 주식회사 하나은행

- 주 소 : 서울특별시 중구 을지로1가 101-1
- 설립일 : 1971년 6월 24일
- 자본금 : 9,872억원
- 수탁고 현황

구 분 2002년 말 2003년 말 2004년 말 2005년 말 2006년 말 2007년 말 2008년 말 2009년 말
자산보관 수탁고 27.2조원 22.1조원 28.6조원 26.9조원 27.4조원 31.7조원 36.9조원 36.5조원

② 기타 투자자에게 필요한 사항

해당사항 없음

(4) 기타 업무수탁기관에 관한 사항

해당사항 없음

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주주의 권리에 관한 사항

1) 의결권에 관한 사항

① 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대리인(선박운용회사를 포함하나 이에 한하지 아니함)으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.

② 서면에 의한 의결권 행사
회사가 주주총회 소집 이사회에서 서면에 의한 의결권 행사를 결정할 경우에, 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 당 회사는 주주총회의 소집을 통지하거나 주주의 청구가 있는 때에는 총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 것입니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 당 회사에 의해 송부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입하게 됩니다. 이 경우 제출 서면은 주주총회일로부터 6개월간 본점에 비치 공시됩니다.

2) 배당에 관한 사항
당사는 선박투자회사법 제41조 및 동 시행령 제23조, 당사 정관 제49조에 의거, 회사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 자산운용에 따른 수입에서 운영비용을 공제한 금액 전액을 현금으로 주주에게 분배합니다. 수입의 분배는 해당 “수입분배기준일”현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, 이 때 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니합니다. “수입분배기준일”이란 회사와 자회사간의 대출약정에 따라 대출원리금의 지급일 직전일을 말하며, 수입분배금은 동 수입분배기준일로부터 20일 이내에 지급할 것입니다.

3) 주식환매에 관한 사항
당해 회사의 주주는 선박투자회사법 제15조 제3항의 규정에 따라 당사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없습니다.

4) 기타 사항
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.

나. 과세처리에 관한 사항

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기시 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시 감면조례 제39조에 의하여 출자금액(또는 출자가액)의 1,000분의2의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제260조의3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하여야 합니다.

2) 법인세
법인세법 제51조의2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로, 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다.

3) 선박에 대하여 부과되는 조세
본 건 선박은 파나마에 설립된 당사의 해외자회사가 매입, 보유하게 되므로 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.

(2) 주주에 대한 과세
조세특례제한법 제87조의5 규정에 의거, 거주자가 선박투자회사로부터 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%세율(주민세 포함)을, 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여 15.4%의 세율(주민세 포함)을 적용하여 산출된 원천징수세액을 납부하는 것으로 납세의무가 종결됩니다. 따라서 선박투자회사로부터의 배당소득은 소득세법 제14조 제2항의 규정에 의거, 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.

(3) 기타 관계회사 또는 자회사에 대한 과세
당사의 해외자회사는 파나마에 설립되었으며, 파나마는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.

다. 재판관할에 관한 사항

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할법원은 선박운용회사인 케이에스에프선박금융주식회사 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.

서울중앙지방법원
주 소 : 서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처 : 교환 02-530-1114 / 민원안내 02-530-2609
공탁소 민원 02-530-1707 / FAX 02-3477-8102

라. 손해배상책임에 관한 사항

선박운용회사, 판매회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사(이하 관련수탁회사)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

마. 이해관계의 충돌에 관한 사항

당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수 있습니다.

바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)

당사 정관 제52조에 따르면, 당사의 존립기간은 자회사가 선박을 인도받은 날로부터7년이며, 당사 정관 제53조에서 정한 해산사유는 다음과 같습니다.
   1. 존립기간의 만료
   2. 주주총회의 결의
   3. 자회사에 대한 지분 및/또는 대여금의 전부의 처분 또는 이에 준하는 경우
   4. 파산
   5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
   6. 국토해양부 장관의 선박투자업의 인가 취소

한편, 당사는 일반 주주의 투자원금을 만기에 일시 상환할 예정이며, 만기는 당사와 자회사간의 대출약정에 따라 대출원금의 지급이 이루어진 2006년 11월 21일로부터 9년 후인 2011년 11월 21일로 예정되어 있습니다. 다만, 동 기간 중 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD의 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 당사는 조기에 청산될 수 있습니다.

사. 투자자금의 회수방법

당사는 당사와 해외자회사간에 체결된 후순위 대출계약에 따라 대출원금을 대출시기에 해외자회사로부터 일시로 상환받을 예정입니다. YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD은 당사의 해외자회사와의 사이에 체결한 이행각서(Letter of Undertaking) 에 따라 선박 용선계약 종료시약정된 가격(잔 존 채무총액과 선박의 공정시장가격 중 높은 가액)에 선박을 매각할 의무를 부담하며, 이러한 의무를 이행하지 못하는 경우에는 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD이 약정된 가격에 대상 선박을 매수하거나 또는 그에 해당하는 손해배상금을 지급하도록 하였습니다. 따라서 해외자회사는 동 선박매각 대금 또는 손해배상금을 재원으로 후순위 대출원금을 상환하고, 당사는 이를 재원으로 투자자의 투자원금을 상환하게 됩니다.

만일 어떠한 이유로든 YUAN LI SHIPPING (SINGAPORE) PTE. LTD이 선박을 구매할 능력이 없는 경우에는 해외자회사가 선박을 직접 처분하여 당사에 지급해야 할 대출원금 상환의 재원으로 사용하게 됩니다.

아. 기타 공시관련사항

(1)사업보고서

1) 공시시기: 공시는 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하 는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법: 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

(2) 정관

당해 회사는 정관을 KSF선박금융주식회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.

(3) 계약서

선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치할 것입니다.

(4) 주당 순자산가치
- 해당사항 없음.

자. 기타 중요한 사항

해당사항 없음

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