코리아퍼시픽04호선박투자회사

 

II. 사업의 내용

선박투자회사법에 의한 선박투자회사입니다.

 

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사입니다.  선박투자회사는 투자자로부터모집된 자금을 선박에 투자하여 수취하는 용선료를 재원으로 투자자에게 약정된 배당을 지급하게 됩니다. 따라서 선박투자업은 해운업계의 현황과 밀접한 관련이 있습니다.

(1)해운업의 특성
해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업으로서 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어집니다. 또한 선박확보에 대규모자금이 투하되는 자본집약적 산업이며 조선업과 연관을 가지고 타산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다.  해운업은 세계 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 한편 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 운송을 담당하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 전체 산업에서 차지하는 비중도 높은 수준을 유지하고 있습니다.

(2) 해운업의 최근 동향

2004년 이후 활황세였던 해운 시황은 2008년 하반기부터 급락세를 보이다 올해 들어 완만한 상승 및 하락을 반복하고 있으며, 향후 그 행방은 세계 금융 불안 해소, 소비심리 회복, 및 화물 수요 증가에 따라 결정될 것으로 전망됩니다.

과다한 신조선 발주량, 원자재 가격 불안 등으로 인해 어느 때보다 해운 시장이 불안한 상황에서 선박금융시장도 역시 어려움을 겪고 있습니다. 그러나 중고선매매 및 신조 마켓은 그 움직임이 활발하지 않지만 그 선가는 작년 말보다 조금씩 회복 하고 있으며 각 부분에서도 긍정적인 시그널이 나오고는 있는 상황이나 해운시장의 회복 여부는 아직은 섣부른 결론을 내릴 단계는 아니며 해운시장의 추이를 계속 관찰해야 할 필요성이 있는 것으로 예상됩니다.

 

 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2006년 2월 20일 자본금 5천만원으로 설립된 선박투자회사입니다.  당사는

설립자본금과 일반공모를 통해 조달한 자금을 파나마에 설립한 자회사에 100% 대출하였습니다.  해외자회사는 동 선박을 건조하여 (주)세광쉽핑에 용선하여, 그 용선료 수입으로 선후순위대출원리금을 지급하고 일반투자자인 주주들에게 액면가 대비 연 7.9%의 배당을 하고 있습니다.

 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
해당사항 없음

 

(2) 시장점유율

당사는 선박투자회사법에 의하여 설립된 선박투자회사이며, 선박투자회사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는 데 있어 의미를 갖지 않습니다.

 

(3) 시장의 특성

선박투자업의 특성은 해운업의 경기변동과 밀접한 관계가 있습니다.  해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다.  해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타 산업에도 파급효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.  해운업은 기술발전과 더불어 해상운송에만 한정되지 않고 복합운송으로 발전하여 해상과 육상, 해상과 항공의 연결을 통한 복합운송서비스로 나아가는 추세입니다.

 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 선박투자회사법에 따라 당사의 자산을 해욍 설립될 해외자회사를 통하여 대상 선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 설립된 명목상 회사입니다. 따라서 당사는 정관상 명기된 목적사업 이외에 신규로 사업을 추진할 수 없으며 신규사업에 대한 어떠한 계획도 가지고 있지 않습니다.

 

2. 사업의 현황

가. 자산운용의 기본방침(투자방침)

당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다.  이에 따라 본 건 해당 선박인 "19,900DWT 석유화학제품 운반선 (선체번호 : H-1163)"만을 운용할 계획이며 선박의 취득, 대선 및 이에 부수되는 업무는 케이에스에프선박금융(주)에 위탁하여 운용하게 되고 당사의 모든 자산은 자산보관회사인 (주)하나은행에 위탁하여 보관하게 됩니다.

자산운용의 기본방침은 선박소유주인 해외자회사로부터 (주)세광쉽핑은  소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)을 통해, (주)세광쉽핑은 재용선사인 (주)한진해운과의 12년간의 정기용선계약을 통해서 안정적으로 해외자회사에 대한 용선료 재원을 확보함으로써  투자자들에게 투자기간 동안 사전에 약정된 수익을 분배를 하도록 하는 것입니다.

 

나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이

(1) 자산의 구성현황

(단위 : 원,%)
구  분 유동자산 비유동자산 자산총액
제4기 자산가액 145,579,066 14,998,650,855 15,144,229,921
비율 0.96 99.04 100.00
제3기 자산가액 133,070,347 18,304,784,333 18,437,854,680
비율 0.72 99.28 100.00
제2기 자산가액 249,595,176 10,955,409,382 11,205,004,558
비율 2.23 97.77 100.00

(2) 자산가치 변동 추이

해당사항 없음

 

다. 주요 투자현황

(1) 부동산

해당사항 없음

 

(2) 유가증권
해외자회사 KP 4 Int'l S.A. 주식 US$ 10

 

(3) 기타자산
해당사항 없음

 

라. 부동산개발사업 현황

해당사항 없음

 

마. 부동산임대사업 현황

해당사항 없음

 

바. 투자 계획

(1) 향후 투자계획

 

해당사항 없음

 

사. 운용실적

(1) 총손익

(단위 : 원, %)
구 분 영업이익 영업외 이익 계
제4기 금액 865,411,903 64,904 865,476,807
비율 99.99 0.01 100.00
제3기 금액 867,780,845 68,327 867,849,172
비율 99.99 0.01 100.00
제2기 금액 863,343,276 2,177,054 865,520,330
비율 99.75 0.25 100.00

(2) 수익률

해당사항 없음

 

아. 투자전략

당사는 해외자회사로 부터 아래의 선박을 건조하여 (주)세광쉽핑에 용선할 계획입니다.

- 투자대상 선박

구   분 내   역
선명 TBN(Hull No. 1163)
선종 석유화학제품 운반선
L.O.A (M) 147.83
Beam (M) 24.2
Draft 9.434
DWT 19,900
IMO Type IMO II
Speed 14.7 knot
건조자 INP중공업
인도일 2008.11.10

 

자. 투자제한

당사는 법과 정관이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있으며 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대하 투자도 법으로 금지되어 있습니다.

 

차. 투자와 관련된 위험

 

1. 환금성 위험

① 유동성관련 위험
당사의 주식은 2006년 7월에 한국증권선물거래소 유가증권시장에 상장되었으나, 이후 회사 청산시까지 지속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래량이 예상보다 활발하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.

한편, 선박투자회사법 제15조 제3항에 의하면, 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없으므로, 투자자는 본 주식을 한국증권선물거래소 유가증권시장에서 매도하는 것 이외에 투자원금을 회수할 방법이 없을수 있습니다.

② 투자원금에 대한 손실 위험

관계법령은 당사와 같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 회사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사 및 인수회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(주)세광쉽핑과 해외자회사간 체결한 "소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)"에서는 용선기간 만료시 (주)세광쉽핑이 잔존용선료 기타 채무를 지급하고 (주)세광쉽핑이 직접 대상선박을 매수하거나 추천인으로 하여금 대상선박을 매수하게 하도록 하여 대출원금을 상환하게 하고 있습니다.  만약 향후 용선기간 중 (주)세광쉽핑의 지급능력 부족으로 인해 용선계약이 중도해지된 경우 (주)세광쉽핑과 (주)한진해운 사이에 체결된 정기용선계약에 의하면 (주)한진해운 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)상 (주)세광쉽핑의 모든 권리와의무를 양수하거나 또는 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)상의 나용선인으로서 (주)세광쉽핑이 부담하는 모든 채무와 동일한 가격으로 대상선박을 매수하는 것 중 하나를 선택해야 할 의무가 있습니다. 따라서, (주)한진해운이 위 의무를 이행할 능력이 있는 한 당사의 특별한 위험이나 손실이 발생하지는 않을 것으로 보입니다.   그러나, (주)한진해운도 지급능력에 문제로 인하여 대상 선박의 매각을 통해 투자원리금을 회수하여야 하는 상황이 발생할 경우, 전반적인 국가, 산업 경제 및 선박시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락할 수 있습니다. 따라서 매각 시점의 선박매각대금에서 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주의 대출원리금 및 제반비용을 차감한 금액을 우선 상환한 후 잔존액이 당사의 후순위 대출원금에 미치지 못한다면, 당사의 주식을 취득하는 투자자의 원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다.

2. 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험

선박투자회사 투자자의 투자원금인 해외자회사의 차입금 원금이 용선사인 (주)세광쉽핑으로부터 용선료 형태로 전액 회수되도록 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)이 체결되어 있습니다. 그리고 (주)세광쉽핑도 재용선사인 (주)한진해운과의 12년간의 정기용선계약에 의하여 안정적으로 해외자회사에 대한 용선료 재원을 확보하도록 구성되어 있습니다. 따라서, 선박투자회사의 투자자는 소유권취득조건부 나용선계약 및 정기용선계약에 따라 해외자회사로부터 대출금을 회수하게  되는 구조입니다.

① 거래구조에 따른 위험

(1) 선박건조대금 반환 관련
선박건조회사가 선박건조계약에 의한 선박 건조 및 인도의무를 불이행하거나 불완전하게 이행하여 선박건조계약이 해제되는 경우, 선박건조계약에서는 선박매수인이 기지급한 건조대금 및 연 7.7%의 이자를 반환받을 수 있도록 정하고 있습니다.     위 대금반환의무와 관련하여 선박건조자는 선박건조대금의 1차 분할대금을 지급받는 때에 선박매수인에게 국내은행 또는 금융기관이 발급하는, 선박건조회사의 대금반환 및 이자지급의무 이행을 보증하는 Refund Guarantee를 교부하도록 되어 있습니다. 따라서 선박건조회사가 상기 건조대금 반환의무를 이행하지 못할 경우 Refund Guarantee를 발급한 국내은행 또는 금융기관(이하 "보증은행")이 이를 지급하게 되므로 선박건조계약에서 정한 대금반환에 있어서는 특별한 위험이 없을 것으로 판단됩니다.
이 경우 선박건조회사 또는 보증은행이 반환 내지 지급하는 선박건조대금과 이자액이 해외자회사의 선순위 및 후순위대출계약상 대출원리금 지급에 부족한 경우가 발생할 수 있습니다. 이와 관련하여 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 해외자회사가 관련계약들에 따라 부담하는 모든 금융채무를 변제하고 면책될 수 있도록 (주)세광쉽핑이 해외자회사에게 추가용선료를 지급해야 할 의무가 있다고 규정하는 등으로, 선박건조계약에 의한 반환금액이 선순위 및 후순위 대출금 상환에 부족한 경우 그 부족분은 (주)세광쉽핑이 책임을 부담하게 되어 있으므로 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 대출금 상환에 특별한 문제는 없을 것입니다.

(2) 선박건조대금 지급 관련
해외자회사는 선박건조계약에 따라 선박건조대금을 지급할 의무를 부담하는 바, 선순위대주가 법령상 의무 등으로 인해 선순위대출을 하지 못하거나 또는 선박건조계약에서 정한 바에 따라 선박건조대금이 증액되어 대출금만으로 선박건조대금을 지급하기에 부족한 경우가 발생할 수 있습니다.  이와 관련하여 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 해외자회사가 선박건조계약을 포함한 관련계약들에 따라 부담하는 모든 금융채무를 변제하고 면책될 수 있도록 (주)세광쉽핑이 해외자회사에게 추가용선료(Additional Hire)를 지급해야 할 의무가 있다고 규정하고 있습니다. 또한 (주)세광쉽핑은 해외자회사의 선박건조대금 지급의무를 포함한 선박건조계약상 모든 의무이행을 보증하는 이행보증서(Performance Guarantee)를 발급하였습니다. 따라서 해외자회사가 대출금만으로 선박건조대금을 지급할 수 없는 경우에도 (주)세광쉽핑의 지급능력이 있는 한 부족분을 충당할 수 있습니다. 단, (주)세광쉽핑이 그 시점에서 지급능력이 부족하게 될 경우 선박건조대금 지급의무 불이행으로 선박건조회사가 선박건조계약을 해제할 수 있으며, 이 경우 선박건조회사는 계약해제로 인해 발생한 손실을 충당한 후 나머지 건조대금만을 해외자회사에 반환할 것이므로 선박투자회사가 손실을 입게 될 수 있습니다.

(3) 인도 후 선박의 하자 관련
소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑으로의 대상선박 인도는 선박건조계약에 따라 해외자회사가 선박건조회사로부터 대상선박을 인도받는 장소에서 동시에 이루어지며 (주)세광쉽핑은 어떠한 경우에도 선박인수를 거부할 수 없는 것으로 규정하고 있습니다. 또한 해외자회사는 선박의 하자 등에 대해 (주)세광쉽핑으로부터 어떠한 책임도 부담하지 않으며, 다만 선박매수인인 해외자회사가 선박건조회사 등에 대하여 청구권을 행사할 수 있는 하자가 대상선박에 있어 (주)세광쉽핑이 이를 해외자회사에게 통지하면, 해외자회사는 선박건조회사 등에 대하여 청구권을 행사하면 됩니다. 그리고 (주)세광쉽핑의 용선료 등 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않는 것으로 규정하고 있습니다.  따라서 선박을 인도받은 후에 하자가 발생하거나 선박건조계약과의 불일치 사항이 발견된다 할지라도, 이에 대한 책임은 (주)세광쉽핑이 부담하므로, (주)세광쉽핑에게 이를 부담할 능력이 있는 한 해외자회사나 선박투자회사가 손실을 부담하지는 않습니다.

(4) 용선료 지급 및 용선기간 유지 관련
소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑의 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않는다고 정하고 있습니다. 따라서 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 본건 거래구조에서 용선료 지급과 관련하여 위험이 예정되어 있지는 않은 것으로 판단됩니다.

(5) 선박 유지·운용·관리 관련
소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 세광이 자신의 비용 부담으로 대상선박에 대한 선체 및 기계류 보험, 전쟁보험, 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험)에 대비한 보험 등 대상선박과 유사한 선박의 운행시 업계 관행에 따라 가입하는 보험에 가입하고 이를 유지할 의무를 부담하는 것을 비롯하여, 대상선박의 수리 및 유지, 대상선박에 대한 선박보험 가입 및 보험료 납부, 대상선박에 발생한 모든 손실, 대상선박에 대한 담보권 발생 및 압류 등에 대하여 세광이 모든 책임을 부담하도록 정하고 있는 한편, 세광의 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않는다고 정하고 있습니다. 따라서 선박의 유지·운용·관리에 있어서 문제가 발생하더라도는 (주)세광쉽핑이 의무를 이행할 능력이 있는 한 해외자회사나 선박투자회사에 특별한 위험이나 손실이 발생하지 않을 것으로 보입니다.

(6) 선순위대주에 대한 추가담보 제공 관련
선순위대출계약에서는 대상선박의 시장가치가 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)보다 낮을 경우, 차주는 그 부족분을 담보하기 위한 추가적인 담보를 제공하거나 또는 부족분에 상당하는 대출금을 조기상환하여야 합니다. 여기서 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)라 함은 잔존 선순위 대출금이 그 가치의 75% 이하를 충족하면서 동시에 대상선박 인도일로부터 5년 동안은 잔존 선순위 대출금 및 후순위 대출금이 그 가치의 110% 이하, 그 이후에는 그 가치의 100% 이하가 되는 담보물의 가치를 의미합니다.  이와 관련하여 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 해외자회사가 관련계약들에 따라 부담하는 모든 금융채무를 변제하고 면책될 수 있도록 (주)세광쉽핑이 해외자회사에게 추가용선료를 지급해야 할 의무가 있다고 규정하고 있으므로, (주)세광쉽핑의 지급능력이 있는 한 해외자회사는 추가담보를 제공하지 못하더라도 (주)세광쉽핑으로부터 추가 용선료를 지급받아 선순위대출금 일부를 조기상환할 수 있습니다.

(7) 용선계약기간 만료 후 선박처리 관련
본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 용선기간 만료시 (주)세광쉽핑이 잔존 용선료 기타 채무를모두 지급하고 (주)세광쉽핑이 직접 대상선박을 매수하거나 추천인으로 하여금 대상선박을 미화 1달러에 매수하게 하도록 정하고 있습니다. 이와 같이 본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑이 잔존 용선료 기타 채무를 모두 지급하고 대상선박을 매수하도록 되어 있고,(주)세광쉽핑이 잔존 용선료 기타 채무를 지급하면 선순위 및 후순위 대출원리금의 변제가 이루어질 수 있으므로 용선기간이 만료한 이후 선박을 처분하는 것과 관련하여 (주)세광쉽핑이 지급 능력이 있는 한 해외자회사나 선박투자회사가 특별한 위험을 부담하지는 않을 것입니다.

(8) 용선기간 중 (주)세광쉽핑의 선박매각옵션 행사 관련
소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에 의하면 (주)세광쉽핑 및 KSF(후순위 대주들을 대리하여)는 대상선박 인도일로부터 8년차부터 대상선박을 매도할 수 있는 옵션을 가집니다. 그러나 (주)세광쉽핑 및 KSF가 매도옵션을 행사하려면, i) 3개월전의 사전 통지와 대상선박의 매각대금이 선순위대출잔존 원금 및 이자, 스왑은행에 따른 해지비용 Currency Rate Swap Agreement, Interest Rate Swap Agreement에 따른 스왑해지 비용, 후순위대출 잔존 원금 및 이자, 수수료 등 제비용의 전체 합계금액보다 많아야 한다는 것과, ii) 총 투자자 수익률(Investor Return)이 연 9.5%(단, KSF가 행사하는 경우에는 연 10.5%) 이상일 것이라는 조건을 충족하여야 합니다. 그리고 위 옵션 행사에 따라 매각된 경우 그 매각대금 중 선순위대주, 후순위대주, 스왑은행, KSF, 선박매각중개인, 조세당국 등에게 지급해야 하는 일체의 금액을 차감하고 남은 금액이 있는 경우 후순위대주와 (주)세광쉽핑에게 지급됩니다.   따라서 (주)세광쉽핑이 매도옵션을 행사하더라도 이로 인하여 선박투자회사의 대출원리금 회수에 특별한 문제가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다. 다만, (주)세광쉽핑 또는 KSF가 총 투자자 수익률(Investor Return)이 9.5%(단, KSF가 행사하는 경우에는 10.5%) 이상일 것이라는 조건을 충족하게끔 선박매수인과 매각대금을 정하여 매각계약을 체결하였는데, 매각시 선박을 인도하기로 한 시점에 어떠한 이유로든 인도하지 못하고 지연된다든지 또는 매각계약 체결 이후 선박에 대한 각종 검사의 결과 매각대금이 조정되어야 하는 사유가 발생하였다든지 하는 등의 사유로 실제로 지급받는 매각대금이 계약시 약정한 매각대금보다 줄어드는 경우 또는 또는 스왑해지비용이 예상보다 증가한다든지 하는 등의 경우 위 목표 총투자자 수익률이 충족되지 않을 위험이 있습니다. 한편, 예상매각일(나용선계약의 해지일이 될 것임)과 실제매각일이 다를 위험으로 인하여 투자자에게 배당될 수익률이 낮아질 수 있으며, 실제매각일과 투자자에게 수익금이 지급되는 시점의 차이로 인하여 투자자에게 배당될 수익률이 낮아질 수도 있습니다.

② 선박사고 관련 위험
일반적으로 선박은 화재, 침몰, 실종, 파손 등으로 선박 자체가 멸실 또는 훼손될 위험이 존재하며, 선박운항과 관련하여 발생하는 제3자의 재산 피해나 인명의 사상으로 인하여 제3자에게 손해배상을 하여야 할 위험에 노출되어 있습니다. 본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑이 용선기간 동안 자신의 비용으로 일정한 선박보험에 가입하도록 정하고 있는바, 이하 각 선박사고 별로 위험요소를 살펴보도록 하겠습니다.

(1) 선박의 전손 위험
소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑이 대상선박에 대하여 업계의 관행에 따라, 그러나 적어도 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 화재 및 통상적인 해상위험(선체 및 기계에 대한 위험 포함)에 대한 보험에 가입하여 이를 용선기간 동안 유지하도록 정하고 있습니다. 대상선박이 전손된 경우 상기 보험에 따라 보상을 받을 수 있고, 지급된 보험금은 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 각종 채무를변제한 이후 후순위대출금의 상환에 사용됩니다.   이러한 점을 고려할 때 선박전손시에는 보험금을 지급받을 수 있으므로 후순위대출금을 상환하는데 큰 문제가 없을 것으로 보이기는 하나, 보험금이 선순위대출금 외에도 스왑은행에 대한 Swap Exposure(스왑조기해지비용) 및 선순위대주의 대리인에 대한 수수료 등 채무와 각종 비용에 우선적으로 지출된다는 점을 고려할 때, 경우에 따라서는 후순위대출원리금 전액을 상환하는데 부족한 경우가 발생할 수도 있습니다. 그리고 선체보험은 일반적으로 통상적인 자연소모나 누손 및 파손, 피보험자의 고의적인 불법행위로 인하여 발생한 경우는 담보하지 않습니다. 따라서 보험금이 해외자회사의 모든 채무를 변제하기에 부족하거나 보험금이 지급되지 아니하는 사유로 선박이 전손된 경우에는 오로지 (주)세광쉽핑의 지급능력에 따라 선박투자회사 투자자들의 투자금 회수 여부가 결정될 것입니다.

(2) 전쟁 위험
선체보험(Hull and Machinery Insurance) 약관은 선박이 전쟁위험 지역을 항해하거나 입항함으로 인한 적대행위, 포획, 나포위험 및 기뢰, 어뢰 등의 위험은 담보하지 않고 있습니다. 따라서 전쟁위험을 담보받기 위해서는 별도의 전쟁보험에 가입하여야 하는바, 대상선박은 (주)세광쉽핑의 부담으로 상기 전쟁 위험에 대비한 War Risk Insurance를 업계의 관행에 따라, 그러나 적어도 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입하도록 되어 있으며, 이에 따라 전쟁 위험으로 인한 손실에 대해 보험을 통해 보상을 받게 됩니다.  이 경우 지급된 보험금은 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인 등에 대한 각종 채무를 변제한 이후 후순위대출금의 상환에    사용된다는 점 그리고 기타 후순위대출금 상환에 관한 사항은 앞서 본 바와 동일합니다. 한편, 상기 위험으로 인해 선박을 운항하지 못하는 경우에도 용선사인 (주)세광쉽핑의 용선료지급의무는 중단되지 않으므로, War Risk Insurance로 보상받지 못하는 경우라도 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 해외자회사의 수익에는 영향을 받지 않게 됩니다.

(3) 해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임에 따른 위험
선박을 운항함에 있어서는 해양오염사고나 선박충돌 등으로 인하여 선박소유자 내지선박용선자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하는 위험이 발생할 수 있습니다.  해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임과 관련하여 국제조약 및 우리나라를 포함하여 조약에 가입한 주요 해운국의 법령에서는 선주(나용선자 포함)의 면책조항 및책임제한규정을 두고 해양오염 등의 사고 발생시 선주는 일정금액만큼의 유한책임만을 지도록 규정하고 있습니다. 따라서 선주의 책임을 제한하는 국제조약 및 관계국가의 법령이 적용되는 경우에는 이에 따라 선박소유자나 나용선자의 책임이 일정한 한도로 제한될 수 있습니다.   또한 선박사고로 인한 해양오염으로 인해 제3자에게 손해를 입힘으로써 배상해야 하는 배상책임과 관련하여, 본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑이 자신의 비용으로 선주책임상호보험조합(P&I Club)을 통해 P&I Risks에 대비한 P&I Insurance에 가입하도록 정하고 있습니다. 따라서 선박사고로 인한 해양오염 등 제3자에 대한 책임 문제가 발생하더라도 보험금이 지급되는 범위 내에서는 해외자회사가 부담하여야 할 금전적인 손실은 없다고 할 것입니다.  그러나 선주의 책임제한규정이나 선주책임상호보험조합에 의한 보험금 지급은 통상적으로 선주의 고의 또는 손해 발생의 염려가 있음을 알면서 무모하게 한 작위 또는 부작위로 인하여 발생한 손해에는 적용되지 않습니다. 이러한 경우에는 오로지 (주)세광쉽핑에 의해 손실이 회복될 수 밖에 없으므로 당해 시점에서의 (주)세광쉽핑의 지급능력이 중요한 요소가 될 것입니다.

(4) 소결
위와 같이 본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에서는 (주)세광쉽핑이 용선기간 동안 자신의 비용으로 대상선박과 유사한 선박을 위한 업계의 관행에 따라 각종보험에 가입, 유지할 의무를 부담하고 있으며, 각종 보험의 커버리지(coverage)는 적어도 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입하도록 하고 있습니다. 따라서 본건 선박의 운행과 관련하여 여러 위험이 발생하더라도 그 위험을 커버하는 보험에 따라 보험금이 지급되는 한도 내에서는 해외자회사가 부담하여야 할 금전적인 손실은 없다고 할 수 있습니다. 그리고 보험으로 커버되지 않는 위험이 발생할 경우에도 세광에게 본건 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에 따른 계약상 의무를이행할 능력이 있는 한 (주)세광쉽핑에 의해 손실이 회복될 수 있습니다.

③  (주)세광쉽핑의 지급능력 부족으로 인한 위험

(1) 상기 거래구조에서 보여지듯, 선박투자회사 및 해외자회사의 수익의 원천은 나용선계약에 따라 선박 용선사인 (주)세광쉽핑으로부터 수취하는 용선료입니다. 그리고 용선기간 중 본건 선박은 나용선계약에 따라 (주)세광쉽핑에 의해 관리 운용되므로 선박가치의 유지에 (주)세광쉽핑이 중요한 역할을 담당하며, 선박운항 과정에서 발생하는 선박사고 등 책임 문제도 1차적으로는 선박보험금에 의해 해결이 될 수 있지만 보험금 지급 예외사유로 손실이 발생하거나 보험금으로 손실을 회복하기에 부족한 경우에는 궁극적으로 (주)세광쉽핑의 지급능력에 따라 손실 회복 및 대출원리금 회수가 결정될 것입니다. 즉 (주)세광쉽핑이 나용선계약 등 관련 계약을 충실히 이행하는 한 해외자회사나 선박투자회사에 특별한 위험이나 손실이 발생하지는 않을 것으로 보입니다.

(2) 문제는 선박 용선사인 (주)세광쉽핑이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 등과 같이 (주)세광쉽핑이 지급능력이 없는 경우입니다. (주)세광쉽핑이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 이는 나용선계약상 해외자회사가 나용선계약을 해지할 수 있는 계약해지사유(Termination Event)를 구성하게 되는데, (주)세광쉽핑과 (주)한진해운 사이에 체결된 정기용선계약에 의하면, 나용선계약을 해지, 종료하는 사유가 발생할 경우, (주)한진해운은 나용선계약상 (주)세광쉽핑의 모든 권리와 의무를 양수하거나 또는 나용선계약상의 나용선인으로서 (주)세광쉽핑이 부담하는 모든 채무와 동일한 가격으로 대상선박을 매수하는 것 중 하나를 선택해야 할 의무가 있습니다. 따라서 (주)세광쉽핑이 지급불능 상태가 되거나 파산하더라도, 그 시점 현재 (주)한진해운과 체결된 정기용선계약이 유효하게 존속하고, (주)한진해운이 위 의무를 이행할 능력이 있는 한, (주)한진해운의 위 의무 이행으로 해외자회사나 선박투자회사에 특별한 위험이나 손실이 발생하지는 않을 것으로 보입니다.  또한 First Time Charter Assignment Agreement, Second Time Charter Assignment Agreement에 의하면, 나용선계약에 따라 (주)세광쉽핑이 해외자회사에 부담하는 각종 용선료 기타 금원 지급 의무와 나용선계약 및 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 (주)세광쉽핑이 해외자회사에 부담하는 의무를 담보하기 위하여, (주)세광쉽핑이 정기용선계약에 따른 수입금과 관련하여 현재 및 장래 보유하는 일체의 권리와 이익을 해외자회사에게 양도하고 해외자회사는 이를 다시 선순위 대주들 및 대리인과 선박투자회사에 양도하도록 정하고 있습니다. 따라서 (주)세광쉽핑이 지급불능 상태가 되거나 파산하더라도, 위 담보를 실행하여 (주)한진해운으로부터 정기용선계약에 따른 용선료를 받는다면 그만큼 선박투자회사에 손실이 발생할 위험은 적어진다고 볼 수 있습니다.

(3) 다만, 정기용선계약이 어떠한 이유로든 이미 실효된 경우 또는 (주)한진해운도     (주)세광쉽핑과 마찬가지로 지급불능 상태가 되거나 파산하는 등의 사유로 위 의무를 이행할 능력이 없는 경우, 해외자회사는 대상선박을 (주)세광쉽핑 또는 (주)한진해운으로부터 회수하고 이를 타 선사에대선하여 용선계약을 지속하거나 또는 동 선박을 매각하여 그 재원으로 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무 및 각종 비용을 상환한 이후 후순위대주인 선박투자회사에 대한 차입금을 상환하게 될 것입니다.  소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)가 해지되는 경우 대상선박을 타 선사에 대선하는 것이 용이하지 않거나 또는 타 선사에 대선을 하더라도 선순위대출금 상환에 지장을 초래할 가능성이 있는 경우에는, 선순위대주는 자신의 원리금 상환이 보장되는 한 빠른 시일내에 대상선박을 매각하여 채권을 회수하고자 할 가능성이 있습니다. 이와 관련하여 Intercreditor Deed에서는 후순위대주가 선순위대주, 스왑은행 및 선순위대주의 대리인 등에 대한 모든 선순위채무를 인수할 수 있도록 Buy-Out Rights을 부여하고 있으므로 후순위대주는 이를 행사함으로써 선순위대주가 선박을 매각하는 것을 방지할 수는 있을 것입니다. 그러나 Buy-Out Rights을 행사하기 위하여는 선순위채무를 인수할 추가적인 자금이 조달되어야 하므로 선박매각을 방지하기에 일정한 한계가 있을 것입니다.  의사결정권을 가지고 있는 선순위대주가 선박을 매각할 것을 결정하게 될 경우, 선박매각대금은 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무(대출원리금, 지연이자, 스왑조기해지비용, 수수료, 각종 비용 등)를 우선 상환한 후 잔존액을 선박투자회사의 청산배당 재원으로 사용하게 됩니다.  이와 관련하여 선박투자회사는 본건 거래와 관련하여 제공되는 선박저당권 등 제반 담보에 있어 선순위대주 및 스왑은행 다음으로 2순위의 담보권을 보유하게 되며, 스왑은행은 스왑계약이 중도해지되는 경우 그로 인하여 발생한 손실분, 즉 스왑조기해지비용을 선박투자회사보다 우선하여 변제받을 권리가 있습니다. 스왑계약이 중도해지되는 시점에서 스왑조기해지비용이 어느 정도 수준으로 발생할지는 현재로서 정확하게 예측하기 어렵지만, 현 시점과 비교하여 중도해지 시점에서 이자율이 급격하게 변동할 경우 상당한 수준으로 스왑조기해지비용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.  따라서 선박이 매각되는 경우에는 그 당시의 선박시장상황에 따른 선박의 매각가액, 스왑조기해지비용의 발생액수, 선순위대출금과 관련하여 발생하는 지연이자 등 추가비용의 액수에 따라 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 상환 여부가 결정될 것이며, 선박매매대금이 해외자회사의 제반 채무를 변제하기에 부족할 경우 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 전액을 상환받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.  특히 (주)세광쉽핑 및 (주)한진해운 모두 해운회사로서 해운업의 경기 변동에 함께 영향을 받을 뿐만 아니라 대상선박의 매각시 그 매각대금 또한 해운업 경기에 함께 영향을 받게 될 것입니다. 따라서 해운업의 경기가 악화될 경우 (주)세광쉽핑 및 (주)한진해운의 재무구조가 함께 악화됨과 동시에 대상선박의 매각 또한 저가로 이루어질 가능성이 있는바, 이러한 경우 투자자들은 상당한 손실을 볼 위험이 있습니다.

(4) 그 외에 선박을 회수하는 과정에서 해외자회사가 선박반환을 요구하였음에도 (주)세광쉽핑 또는 (주)한진해운이 이를 이행하지 않는 경우에는, (주)세광쉽핑 또는 (주)한진해운에 대한 소송 등 법적 절차의 진행으로 상당한 시일과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 선박을 회수할 당시 제3자가 선박에 대하여 선박우선특권을 보유하고 있을 수 있는바, 선박우선특권은 선박과 관련하여 발생한 일정한 법정채권을 가진 채권자가 선박 등에 대해 다른채권자보다 우선하여 변제를 받을 수 있는 해상법상의 특수한 담보물권이므로, 선박우선특권에 따른 채무를 우선변제함으로 인해 선박투자회사의 회수가능금액이 감소할 가능성이 있습니다.

(5) 결론적으로, 선박 용선사인 세광이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 등과 같이 세광이 지급능력이 없는 경우, 그 시점 현재 한진과 체결된 정기용선계약이 유효하게 존속하고, 한진이 전술한 의무를 이행할 능력이 있는 한, 해외자회사나 선박투자회사에 특별한 위험이나 손실이 발생하지는 않을 것으로 보입니다. 그리고 한진마저 지급능력이 없는 경우에는 해외자회사는 대상선박을 세광 또는 한진으로부터 회수하고 이를 타 선사에 대선하여 용선계약을 지속하거나 또는 동 선박을 매각하여 그 재원으로 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무 및 각종 비용을 상환한 이후 후순위대주인 선박투자회사에 대한 차입금을 상환하게 될 것입니다.

④ (주)한진해운의 지급능력 부족으로 인한 위험

(1) 전술한 바처럼, 선박투자회사 및 해외자회사의 수익의 원천은 나용선계약에 따라선박 용선사인 (주)세광쉽핑으로부터 수취하는 용선료이며, 이는 (주)한진해운이 정기용선계약에 따라 용선료를 지급하는지 유무와 상관없이 (주)세광쉽핑에 의하여 지급되어야 합니다. 따라서 (주)한진해운이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 등과 같이 지급능력이 없다 하더라도 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 해외자회사의 수익에는 영향을 받지 않게 됩니다.

(2) 나아가 정기용선계약이 약정예상만료일 이전에 어떠한 이유로든 해제, 해지, 취소 기타 효력을 상실하는 경우, 선순위대출계약 및 후순위대출계약상 채무불이행사유(Event of Default)를 구성함은 물론 나용선계약상 계약해지사유(Termination Event)를 구성합니다. 따라서 정기용선계약이 어떠한 이유로든 효력을 상실하더라도, 해외자회사는 나용선계약을 해지하고 (주)세광쉽핑에게 선순위 및 후순위 잔존 대출 원금 등을 커버하는 규정손실금 기타 (주)세광쉽핑이 지급해야 하는 금원을 지급하도록 요구할 수 있으므로, 결국 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 선박투자회사의 대출원리금 회수에 특별한 문제가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.

(3) 결론적으로 (주)한진해운이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우 등과 같이 지급능력이 없다 하더라도 (주)세광쉽핑에게 지급능력이 있는 한 해외자회사의 수익에는 영향을 받지 않게 됩니다. 그러나 (주)세광쉽핑마저 지급능력이 없는 경우에는 해외자회사는 대상선박을 (주)세광쉽핑 또는 (주)한진해운으로부터 회수하고 이를 타 선사에 대선하여 용선계약을 지속하거나 또는 동 선박을 매각하여 그 재원으로 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무 및 각종 비용을 상환한 이후 후순위대주인 선박투자회사에 대한 차입금을 상환하게 될 것입니다.

⑤ 옵션 행사로 인한 위험
용선회사인 (주)세광쉽핑은 선박인도후 5, 6, 7년이 되는날 용선료 잔액 전부를 조기상환하고 선박을 취득할 수 있는 조기상환 옵션을 보유하고 있습니다. 한편 용선회사는조기상환 옵션을 행사함에 있어서 스왑계약의 조기해지수수료를 포함한 부담하여야 할 모든 비용을 추가로 부담하여야 합니다. (선박인도후 5년이 되는 날 주당 700원, 6년이 되는 날 850원, 7년이 되는 날 주당 1,000원의 조기 상환수수료 지급함)
한편, 선주와 용선회사는 인도후 8년차 선박매각에 대한 권리(Sales option)를 각각 가지는 것으로 되어있습니다. 동 옵션은 인도후 8년차  첫 영업일로부터 만기시까지 또는 나용선계약이 종료되는 날까지 행사권리가 있으나 실질적으로 3개월전사전통지를 해야합니다.  매각 옵션행사시 선순위, 후순위원리금, 스왑해지비용 및 선박매각중개수수료, 선박운용회사 매각수수료 및 기타제반비용을 차감하고  남은 수익을 용선주와 투자자가 50:50으로 배분하게 되며, 상기 각종 비용 차감후 연환산수익률 9.5%이상인 경우 행사 가능합니다. 단,  선박매각가 및 모든 비용을 합리적인 기준으로 예상하여 실행하나  실제 매각시의 선박매각가 및 발생하는 비용은 투자자에게 사전 고지할 시점의 예상치(매각가 및 비용)와 매각실현시점의 예상치는 다소 차이가 발생 (매각으로 인한 선박 인도 시점, 각종 검사에 의한 매각가 조정 사항 및 스왑해지비용을 포함한 제비용의 증감 등)할 수 있으며 이에 따라 수익률이 달라질 수 있는 점과  매우 드문 경우이긴 하나 때에 따라서는 최저수익율 기준인 9.5%에 미치지 못하는 경우도 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.  한편, 투자자에게 기본적으로 배당하는 7.9%는 선박을 매각하여 나용선가 계약이 조료되는 예상시점까지 계산하여 지급하나 예상매각일(BBCHP Termination)과 실제 매각일은 상이할 수 있으며 이에 따라 투자자 기본이자금액이 증감이 있을 수 있습니다. 또한, 선박매각일과 투자자에게 원리금 및 추가수익이 지급되는 시점은 상이할 수 있습니다.  상기 조기상환옵션 또는 매각옵션이 행사될 경우 만기가 7년~ 12년까지 축소될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑥ 경기 및 시장 상황 변동에 따른 위험

해운업은 세계 경기의 순환국면이 물동량 변화에 직접적인 영향을 미치며, 따라서 세계 경기 변동, 기후, 유가, 국제적인 정황 등의 많은 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고, 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체되게 됩니다. 계절적인 경기 변동의 영향은 미미하긴 하나, 대륙간 작황에 따른 수급 편차가 클 경우 해운 시장에 큰 영향을 가져오게 됩니다. 또한, 선박의 건조, 해체에 따른 선복 수급의 과잉 또는 부족 여부에 따라서도 영향을 받게 됩니다.  현재의 해운경기는 2002년도 하반기부터 침체에서 회복세로 전환한 이후 2005년 상반기를 정점으로 수급요인 등에 의해 하강국면으로 접어들었습니다. 또한  최근 고유가의 지속 및 세계적인 이자율 추세의 상승반전, 세계경제 성장의 조기 둔화 가능성 등과 같은 해운사의 매출 및 수익에 부정적 영향을 미칠 위험요인이 상존하고 있다고 보여집니다. 또한 해운업의 호황을 틈탄 선사들의 대형선 투입경쟁이 발생할 경우 과다경쟁으로 인한 수익성 악화의 발생 가능성도 존재합니다.  상기 요인들로 인해 나용선계약 당사자인 (주)세광쉽핑과 정기용선계약의 주체인 (주)한진해운이 국내 주요 신용평가사가 부여한 회사채등급 A에 달하는 신용등급에도 불구 영업사정이 용선료 지급에 차질을 일으킬 정도로 악화될 가능성도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

3. 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험

본 프로젝트는 운영기간 동안 선박투자회사 투자자의 투자원금인 해외자회사의 차입금 원금이 용선사인 (주)세광쉽핑으로부터 용선료 형태로 전액 회수되도록 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)이 체결되어 있습니다. 그리고 (주)세광쉽핑도 재용선사인 (주)한진해운과의 12년간의 정기용선계약에 의하여 안정적으로 해외자회사에 대한 용선료 재원을 확보하도록 구성되어 있습니다. 따라서, 선박투자회사의 투자자는 소유권취득조건부 나용선계약 및 정기용선계약에 따라 해외자회사로부터 대출금을 회수하게 되어 시장의 선박가격 및 환율 등 시장상황의 변동에 영향을 받지 않고 투자원금을 100% 회수하게 되는 구조입니다.

① 건조기간의 위험 분석
본 프로젝트는 2007년 9월 27일에 선박이 해외자회사에 인도될 예정이며, 인도 전 건조기간 중에 INP중공업의 채무불이행이유(Default)로 인한 선박건조계약의 불이행위험 가능성이 존재합니다.  본 프로젝트 선박의 건조계약서(안)에 따르면, 선박매수인의 구제수단으로서 선박건조인의 Default등의 사유로 인하여 선박건조계약이 이행되지 않을 경우 선박건조계약을 해제하고 선박매수인은 선박건조인으로부터 기지급한 건조대금 전액과 연 US$ 7.7%의 이자를 가산하여 지급받도록 되어 있습니다.
또한, 선박건조인은 계약해제로 인한 건조대금 반환 및 이자지급의무를 담보하기 위하여 금융기관이 발행한 지급보증서(Letter of Guarantee)를 선박매수인에게 제공하고 있습니다.

② 운영기간의 위험분석
선박투자회사 투자자의 안정적인 투자원금회수여부는 소유권취득조건부 나용선(BBCHP)계약 및 정기용선계약의 이행여부에 의하여 결정됩니다. 프로젝트 운영기간 동안에 해운업계의 지속적인 불황이나 기타 원인으로 인하여 용선사 및 재용선사에게 신용위험(Default Risk)이 발생되어 본 프로젝트와 관련한 계약상의 의무를 이행하지 않거나 파산, 회사정리, 화의, 지급정지, 부도, 영업정지, 영업허가의 취소, 기타 이에 준하는 사유가 발생하여 용선료를 지급하지 못할 경우, 프로젝트 선박의 매각 또는 타 선사에 대한 대선 등을 통하여 투자원금을 상환하여야 할 것입니다.  새로운 소유권취득조건부 나용선(BBCHP)계약 및 정기용선계약이 기존 계약보다 불리한 조건으로 체결될 가능성이 존재하며, 본 프로젝트 선박을 매각할 경우 시장환경에 따라 저가 매각이 이루어질 가능성이 존재합니다. 이 경우 투자자의 원리금 미상환 위험이 발생할 가능성이 존재합니다. 

③ 용선회사의 조기상환 옵션
본 프로젝트의 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)에  따르면, 용선회사인 (주)세광쉽핑은 선박인도후 5년차부터 용선료 잔액 전부를 조기상환하고 선박을 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다. 한편, 용선회사는 콜옵션을 행사함에 있어서 비용을 추가로 부담하여야 합니다.   용선회사의 조기상환옵션의 행사여부는 경제적이익의 비교 이외의 회사의 정책, 시장상황 등의 복합적인 요인으로 결정될 것으로 판단됩니다.

④ 선박 매각옵션
본 프로젝트의 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)(안)에  따르면, 선주와 용선회사는 선박 인도후 8년차부터 선박 매각에 대한 권한 (Sales Option)을 각각 가지는 것으로 되어 있습니다. 한편, 선박 매각옵션의 행사시에는, 선박매각금액에서 선순위 및 후순위의 잔여 미상환금액 및 그 이자, 중개수수료, 조기상환 수수료, 매각비용, 스왑해지비용, 선박운용회사 수수료 등 관련 제비용을 제한 후의 선박매각이익을 선주와 용선주가 50:50으로 분배하게 됩니다.   단, 매각옵션 행사의 전제조건은 선박매각이익에서 후순위투자자에게 배당되는 금액의 규모가 아래 표에서 명기된 총투자자수익율이 충족될 경우에만 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

4. 지배구조, 계열회사 등과 관련된 위험

가. 선박투자회사 관련 위험
당사의 정관 또는 법령에서 주주총회의 결의사항으로 명시되었거나 선박운용회사 또는 수탁회사에 위탁되어 있는 사항을 제외하고 회사의 주요한 업무집행은 이사회의 결의로 하며, 이사회는 각 이사가 소집할 수 있으며 이사는 이사회를 소집함에 있어서 늦어도 회의예정일 5일 전까지 각 이사 및 감사에게 회의일시, 장소 및 회의 목적사항 등을 기재하여 통지하여야 합니다. 단, 위 기간은 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축될 수 있으며 회의에서는 이사 및 감사 전원이 만장일치로 달리 동의하지 않는 한 전술한 의안에 기재된 사항에 관해서만 결의할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 이상의 찬성으로 하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 모든 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여, 수탁회사의 본점에 비치하여야 합니다. 또한 당사는 1인의 감사를 주주총회에서 선임됩니다. 감사의 임기는 취임 후3년의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 하며 연임할수 있습니다.

당사는 위와 같이 감사 및 이사 등에 대한 제도가 마련되어 있지만 당사의 이사 및 감사가  케이에스에프선박금융(주)의 임직원과 동일할 수 있으므로  케이에스에프선박금융(주)과 각 선박투자회사간 이해상충의 위험이 발생할 수 있습니다.

나. 해외자회사 관련 위험
당사의 해외자회사인 KP 4 International S.A.는 선박투자회사법 제3조 제3항에 의해 설립된 서류상의 회사(Paper Company)로서 세제혜택 및 선박처분시 담보권자의 담보권행사가 용이하다는 등의 목적으로 선박금융 거래의 관례에 따라 파나마에 설립되었습니다. Paper Company인 동사의 모든 경영은 사실상 100% 모회사인 당사에 의해 진행되며 해외자회사의 독자적인 판단으로 당사에 투자한 투자자의 이익에 반하는 결정을 내릴 가능성은 없습니다.

다. 선박운용회사 관련 위험
본 건의 선박운용회사인 케이에스에프선박금융은 선박투자회사법 제31조 및 동법 시행령 제17조와 제18조에 의거, 선박운용회사로서 국토해양부장관의 인가를 득한 회사입니다. 케이에스에프선박금융은 회사가 존립하는 한 선박투자회사법에 따라 최소자본금 70억원 및 선박운용전문인력과 금융전문인력 최소 6인을 유지하도록 되어있습니다. 또한 동법 제32조에 따라 선박운용회사는 선박운용업무 외의 업무를 겸업하지 못하도록 되어 있습니다. 이와 같이 법에 의해 선박운용회사의 업무관련 전문성은 물론 재무적 안정성이 유지되도록 되어있어 선박운용회사와 관련된 위험은 크지 않습니다. 하지만 선박운용회사에 예상치 못한 상황이 발생하여 회사 운영에 어려움이 있을 수 있으며 이러한 경우 상기 거래에 차질이 있을수도 있으니 이 점을 유의하시기 바랍니다. 선박운용회사가 파산 등의 이유로 더 이상 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 선박운용회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.

6. 우발채무 등에 따른 위험
가. 중요한 소송사건 등
당사는 현재 우발채무와 관련된 소송사건에 연류되지 않았습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 현재 견질 또는 담보용 어음 ·수표가 없습니다.

다. 기타의 우발채무 등
당사는 현재 기타의 우발채무 등이 없습니다. 그러나 선박투자회사법 제25조 및 당사 정관 제42조에 의하면, 선박투자회사는 선박의 취득, 개조 또는 기존 차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금의 10배 범위에서 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있으며, 이러한 과정에서 상기 기술한 여러 위험과 병합하는 경우에 예측하지 못한 우발채무가 발생할 가능이 있습니다.

제  42  조 (차입 및 보증의 제한)
(1) 회사는 자회사를 통한 선박의 취득. 개조 또는 기존 차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.
(2) 제1항의 규정에 의한 자금차입 및 사채발행의 한도는 자본금의 10배를 초과할 수 없다.

7. 대주주, 경영진 및 회사의 평판등과 관련한 위험
당사의 자본금 중 회사 발기시 출자된 5천만원을 제외한 전액(약 109.5억원)이 일반공모를 통해 모집되므로 실질적인 대주주가 존재할 가능성이 없는 회사입니다. 따라서 최대주주의 부실화 내지 도덕적해이 등으로 인한 위험은 사실상 없습니다.

당사의 경영진은 케이에스에프선박금융(주)의 임직원으로 구성되어 있어 해당 임원의 평판이 회사의 평판에 영향을 미칠 가능성은 있습니다. 그러나 당사가 명목상 회사(Paper Company)이며 경영행위의 실체가 존재하지 않으므로 경영진의 평판과 관련된 위험은 사실상 없다고 할 것이며, 따라서 회사 자체의 평판과 관련한 위험도 없다고 할 수 있습니다. 다만, 당사의 발기인인  케이에스에프선박금융(주)은 당사로부터 선박 등 자산을 운용하는 업무를 위탁받은 자로써, 그 운용 및 관리의 전문성 결여등을 이유로 회사의 평판 등이 저하될 수 있는 위험이 있습니다.

또한 당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사 및 자산보관회사는 성실하게 계약 내용을 이행할 것으로 기대되나, 만약 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 당사의 수익에 부정적인 영향을 주거나 투자자에 대한 당사 수익의 배분활동이 원활하지 않을 수 있습니다. 또한 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

8. 기타 위험

가. 투자 제한 위험
당사를 비롯한 선박투자회사는 법령과 정관의 규정이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있습니다. 또한 선박투자회사법 제27조에 따르면, 선박투자회사는 국제적으로 인정받은 선박검사기관의 검사에 합격한 선박만을 소유하도록 하고 있어 투자자 보호에 만전을 기하고 있으며, 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지하고 있습니다.

나. 법령 및 규제 관련 위험
당사는 2006년 4월 24일 국토해양부로부터 선박투자회사법 제13조의 규정에 의거하여 다음과 같은 조건으로 선박투자업에 대한 인가를 받은 바 있습니다. 당사는 현재까지 다음의 조건을 모두 충족하고 있거나 충족할 예정이며, 인가일로부터 6월내에 업무를 개시할 수 있을 것으로 예상되나, 향후 동 조건을 충족하지 못하여 선박투자업의 인가가 취소될 수 있는 행정관청의 인가 관련 위험이 존재할 수 있으며, 이로 인해 투자자들의 당초 투자계획에 차질이 생길 수 있음을 양지하시기 바랍니다.
가. 선박투자회사법령을 준수하고 국토해양부 및 금융감독위원회 등 감독기관의 지시를 성실히 이행할 것
나. 인가일로부터 6월 이내에 업무를 개시할 것
다. 자금모집 일정을 고려하여 금융감독위원회에 증권거래법에 의한 유가증권신고서를 제출하고 증권거래법 관련조항을 준수할 것
라. 선박운용회사, 자산보관회사와의 업무위탁계약, 증권사 및 은행과의 총액인수 계약 및 대출계약, 선박운항회사와의 대선계약이 법령에 부합되고 주주의 이익을 침해하지 않도록 주요내용을 사전 협의할 것
마. 투자설명서 및 주식청약서 작성시 투자자 원금 손실 가능성 등 사업의 위험을 상세히 기재하고 사전에 국토해양부와 협의할 것
바. 인가받은 사항을 변경할 때는 사전에 법 제13조(선박투자업의 인가 관련 사항)에 의한 변경인가를 받을 것
사. 사업계획서상의 제반사항을 성실히 이행할 것
아. 인가일자 : 2006. 4. 24.

한편, 선박투자회사법에서는 국토해양부장관으로 하여금 선박투자회사의 건전한 운영 및 주주의 보호를 위하여 필요하다고 인정되는 때에는 선박투자회사, 선박운용회사 및 자산보관회사에 대하여 동 법의 규정에 의한 업무 등에 관한 자료의 제출이나 보고를 명할 수 있으며, 이러한 규정에 의한 검사 결과 동 법 또는 동 법에 의한 명령이나 처분에 위반한 사실이 있는 때에는 선박투자회사 또는 선박운용회사에 대하여 업무의 정지, 임직원에 대한 징계 등의 조치를 취할 수 있습니다. 따라서 당사 및 선박운용회사가 법 규정상의 업무를 성실하게 수행하지 못하는 등의 상황이 발생한다면, 국토해양부장관이 당사의 정관 변경, 선박운용회사와의 위탁계약의 변경, 보유자산의 처분, 주주등의 손해에 대한 변상 등을 요구할 수 있다는 점을 주지하시기 바랍니다.

다. 제도변화 위험

회사관련법, 선박투자회사법 및 선박금융관련 법규 및 세법 등의 변화는 당사의 자산
운용정책에 변화를 가져올 수 있으며, 이에 따라 이해관계자들의 계약이행 부담이 가중될 수 있습니다.

라. 주주의 의사결정권에 대한 제한 위험

당사의 일반투자자인 주주는 당사의 경영과 관련한 의견 반영에 실패할 수 있습니다. 회사의 경영권 행사는 주주들이 보유한 의결권 있는 주식수에 따라 달라지므로 소액주주들의 경우 자신의 의견을 당사의 경영에 충분히 반영시키지 못할 수도 있습니다.
특히, 선박 용선사인 (주)세광쉽핑의 부도 또는 지급불능으로 인하여 본 건 선박을 매각하여야 하는 상황에 처한 경우, 본 건 선박 매각등에 대한 의사결정의 우선권은 선순위 채권자인 우리은행에 있습니다. 그러므로 후순위 채권자인 당사는 선박매각대금이 본 건 일반공모를 통한 투자자의 원금을 전액 회수할 수 있을만큼 충분하지 못하여 원금손실이 발생하게 되는 경우에도, 이러한 의사결정을 제지할 수 있는 권리를 가지고 있지 못하며, 일반투자자인 소액주주들의 경우에도 이러한상황에 대하여 어떠한 권리 행사나 의견 개진을 할 수 없습니다.

마. 투자원금 회수에 대한 위험

당사는 만기일까지 액면가액에 대하여 연 7.9%의 수입분배금을 매 3개월마다 연 4회에 걸쳐 지급하기로 결정하였습니다. 그러나 선사의 부도 등이 발생할 경우 당사(해외자회사 포함)의 유일한 수입원인 용선료수입이 발생하지 않아 수입의 분배가 예정대로 실시되지 않을 위험이 있습니다. 또한 선사의 부도 등이 발생할 경우, 선박 소유주인 해외자회사는 선박을 매각하여 차입금의 원리금을 변제할 것을 결정할 수 있고, 이 때 만약 선박매각대금이 은행 선순위 차입금의 잔존 원금보다 작은 경우, 후순위 채권자인 당사는 원금을 회수할 방법이 없을 수 있으며, 그러한 경우 당사의 주식을 취득한 투자자는 당해 투자원금을 회수할 다른 방법이 없을 수도 있습니다. 또한 이론적으로는 본 주식을 한국증권선물거래소 유가증권시장에서 매도하는 것이 가능하나, 선사의 부도 등이 발생한 경우 본 주식의 매매는 활발하지 않을 것으로 예상되므로 본 주식의 시장에서의 매도를 통한 투자원금의 회수도 가능하지 않을 수 있습니다.

바. 기타 위험

당사의 안정적인 투자원금회수여부는 소유권취득조건부 나용선계약 및 정기용선계약의 이행여부에 의하여 결정됩니다. 프로젝트 운영기간 동안에 해운업계의 지속적인 불황이나 기타 원인으로 인하여 용선사 및 재용선사에게 신용위험(Default Risk)이 발생되어  관련한 계약상의 의무를 이행하지 않거나 파산, 회사정리, 화의, 지급정지, 부도, 영업정지, 영업허가의 취소, 기타 이에 준하는 사유가 발생하여 용선료를 지급하지 못할 경우, 본 선박의 매각 또는 타 선사에 대한 대선 등을 통하여 투자원금을 상환하여야 합니다.  새로운 소유권취득조건부 나용선계약 및 정기용선계약이 기존 계약보다 불리한 조건으로 체결될가능성이 존재하며, 본 선박을 매각할 경우 시장환경에 따라 저가 매각이 이루어질 가능성이 존재합니다. 이 경우 투자자의 원리금 미상환 위험이 발생할 가능성이 존재합니다

 

카. 이익 등의 배당방법

당사는 정관 제49조에 따라 회사의 수입을 년 4회에 걸쳐 분배하여야 합니다.  단,

출실행일이 있는 연도와 선박 인도일이 있는 연도 및 자회사로부터 대출원금을 상환 받는 날이 속한 연도는 그러하지 아니합니다.

수입의 분배는 해당 수입분배기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, "수입분배기준일"이란 회사와 자회사간의 대출약정에 따른 대출원리금 지급일(선박인도 이전에는 대출약정에 따른 대출실행일 이후에 도래하는 매 3개월 응당일이고, 선박인도 이후에는 인도후금융인출일로부터 도래하는 매 3개월 응당일로 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 의미하며, 그 직후 영업일이 역법상 다음달에 속하게 되는 경우 그 직전 영업일을 말합니다. 여기서 영업일이란 자회사에 대한 대출약정에서 지정한 도시의 은행이 영업을 하며 영국 런던에서 미달러화로 예금거래가 이루어지는 날을 의미한다.) 직전일("수입분배기준일")로부터 20일내에 이루어져야 합니다.

선박인도일 이전의 수입 분배의 계산은 당사와 자회사의 대출약정에 따른 대출실행일로부터 개시되어 선박인도일 전일에 종료됩니다.

선박인도일 이후의 수입 분배의 계산은 선박인도일부터 개시되어 자회사가 대출원금을 상환하는 날 종료됩니다.

수입분배금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은  적립하지아니하며, 수입 분배 외 수입이 있는 경우 이사회의 결의에 따라 주주에게 수입의 분배를 할 수 있습니다.

 

타. 자산평가 및 공시방법

(1) 자산평가 방법

1) 유가증권의 경우에는 한국증권선물거래소에 상장을 전제로 간접투자자산운용업법시행령 제82조 제1항 및 제2항 규정을 준용하여 산정합니다.
2) 기타 자산의 가액은 평가기준일 현재 대차대조표에 나타난 금액을 기준으로 합니다.

(2) 공시 방법

1) 공시시기 : 향후 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을  통해 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2)공시방법 :  금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시합니다.

 

3. 자금 조달내역

가. 자금조달의 기본방침

당사의 자금조달 기본원칙은 선박투자회사법 제25조에 따라서 선박의 취득, 개조

는 기존차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행하며 자금차입과 사채발행의 한도는 자본금의 10배를 초과할 수 없다는 것입니다.
선박의 취득을 위해 당사는 이미 해외자회사를 통해 선순위대출계약을 체결하였으며, 해외자회사와 (주)세광쉽핑 사이에 체결된 소유권취득조건부나용선계약에 의해 선박의 수리 및 유지 등에 필요한 추가비용은 모두 (주)세광쉽핑이 부담하게 됩니다.  따라서 당사는 추가로 자금을 차입하거나 사채를 발행하지 않는 것을 원칙으로 하며, 당사 정관 제42조의 규정에 의하여 본 건 선박을 해외자회사가 매입한 이후 자회사에 대한 자금대여를 위한 자금의 차입 또는 사채발행을 금지하고 있습니다.

 

나. 외부자금조달 요약표

[국내조달] (단위 : 천원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은           행 - - - - -
보  험  회  사 - - - - -
종합금융회사 - - - - -
여신전문금융회사 - - - - -
상호저축은행 - - - - -
기타금융기관 - - - - -
금융기관 합계 - - - - -
회사채 (공모) - - - - -
회사채 (사모) - - - - -
유 상 증 자 (공모) 10,905,400 - - 10,905,400 -
유 상 증 자 (사모) - - - - -
자산유동화 (공모) - - - - -
자산유동화 (사모) - - - - -
기           타 50,000 - - 50,000 설립
자본시장 합계 10,955,400 - - 10,955,400 -
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - - -
기           타 - - - - -
총           계 10,955,400 - 0 10,955,400 -

 

다. 차입에 관한 사항

- 해외자회사 KP 4 International S.A.의 선순위차입금 현황

[차입처] (단위 : 천미불)
차입처 차입약정일 차입금 이자율 상환조정 기말잔액
1.선순위 대주단
(인도후 금융) 2006.5.23 20,150
+ 금융비용 3ML+110bp 원리금균등분할 21,277
2.선순위 대주단
(인도전 금융) 2006.5.23 10,850
+ 금융비용 년 6% 선박인도시
일시상환 -

 

4. 경영상의 주요계약 등

가. 경영상의 주요계약

1. Shipbuilding Contract (선박건조계약)

(1) 당사자 : 세광(선박매수인), INP (선박건조회사)
(2) 주요내용
ㄱ) 대상선박에 대한 건조계약으로서 2006년 4월 7일 체결됨.
ㄴ) 선박건조대금 : 미화 31,000,000달러
1) 1차 분할대금 : 선박건조대금 35%. 2006년 6월 27일 지급.
2) 2차 분할대금 : 선박건조대금 15%. 2007년 3월 27일 지급.
3) 3차 분할대금 : 선박건조대금 20%. 2007년 6월 27일 지급
4) 4차 분할대금 : 선박건조대금 30% (선박건조대금이 가감될 경우 이를 반영함). 
                         대상선박의 인도일에 지급.
ㄷ) 선박건조대금의 조정 :
1) 대상선박의 인도시기가 지연되거나, 대상선박의 속도·연료소모량·재화중량톤수(Deadweight tonnage)이 선박건조회사가 보증한 기준에 미달되는 경우 그 지연 내지 미달 정도에 따라 선박건조대금을 감액하도록 함.
2) 관련법규에 의한 준수사항 등이 변경된 경우 이를 반영하기 위하여 상호간의 합의 하에 선박건조대금·선박의 제원·선박인도시점 등을 변경할 수 있도록 함.
ㄹ) 선박인도시점 2008. 10ㅁ) 불가항력으로 인한 인도지연 : 불가항력 사유가 발생한 경우 그 해당기간 만큼 선박인도시점이 지연되며, 이 경우 선박건조회사는 대금을 감액할 의무가 없음. 단, 지연되는 기간이 180일 이상에 이르면, 선박매수인은 계약을 해제할 수 있음.
ㅂ) 선박에 관한 보험가입 및 보험금의 사용
1) 선박건조회사는 선박이 진수되는 시점부터 선박이 매수인에게 인도되는 시점까지, 자신의 비용으로 선박과 그 기계·물건·장비·부속물·의장에 대한 보험에 가입하여야 함.
2) 선박의 분손 발생시에는 상기 보험금을 선박수리에 사용함. 선박의 전손 발생시에는 선박건조회사가 (i) 당사자가 합의하는 바에 따라 선박건조를 계속 진행하기로 한 경우에는 보험금을 선박수리에 사용하거나 또는 (ii) 선박매수인에게 기지급받은 건조대금 및 연 7.7%의 이자와 선박매수인의 공급물품(또는 이에 대한 보험금)을 반환 및 지급해야 함.
ㅅ) 선박매수인의 계약해제 및 구제수단
1) 계약해제사유 : 선박매수인은 대상선박의 속도·연료소모량·재화중량톤수(Deadweight tonnage)이 일정한 기준에 미달하거나, 불가항력으로 인한 경우를 포함하여 선박건조가 180일 이상 지연되는 경우 선박건조계약을 해제할 수 있음(단, 선박의 사양을 변경하거나 선박매수인의 귀책사유에 의하거나 중재절차에 의하여 지연된 경우 및 선박매수인이 공급해야 하는 물품의 공급을 지연하는 경우 등으로 인하여 지연되는 경우는 제외함)  
2) 계약해제의 효과 : 선박매수인이 계약에 따라 대상선박의 수령을 거부하거나 또는 계약을 해제한 경우, 선박건조회사는 기지급받은 건조대금 전액을 반환하고 이에 연7.7%의 이자를 가산하여 지급하여야 함. 단, 불가항력 또는 선박건조회사가 통제할 수 없는 사유로 인하여 해제된 경우는 연7.7%의 이자를 가산함.
3) 지급보증(Refund Guarantee) : 선박건조회사는 계약해제로 인한 건조대금반환 및 이자지급 의무를 담보하기 위하여 국내 은행 또는 금융기관이 발행한 지급보증서(Letter of Guarantee)를 선박매수인에게 제공함.
ㅇ) 인도전 선박전손시 처리
: 선박인도전에 선박에 전손이 발생한 경우 선박건조회사는 (i) 선박매수인에게 기지급받은 건조대금 및 연7.7%의 이자를 반환 및 지급하거나 (ii) 선박매수인과의 합의 하에 대상선박을 대체할 새로운 선박을 건조하도록 함.
ㅈ) 선박건조회사의 계약해제 및 구제수단
1) 채무불이행사유(Default) : a) 선박매수인이 대금지급의무를 불이행한 경우 b) 선박매수인이 선박인수를 하지 않는 경우 등등.
2) 선박인도시까지 선박매수인의 채무불이행의 효과
① 대금지급 지연시 연 7.7%의 지연이자가 가산됨.
② 선박매수인이 대금지급을 지연하고 선박건조회사의 통지를 받은 날부터 10일 동안 대금을 지급하지 않는 경우 선박건조회사는 계약을 해제할 수 있음.
③ 계약 해제시 선박건조회사는 기지급받은 건조대금을 자신의 손해(예상수익 포함)에 충당할 수 있으며, 건조되었거나 건조 중인 선박을 제3자에게 매각하여 그 매각대금으로 비용 및 미지급 건조대금과 이자에 충당할 수 있고, 나머지는 선박매수인에게 반환하도록 함.

2. Novation Agreement (변경계약, 선박건조계약 관련)
(1) 당사자
세광(기존 매수인), 해외자회사 (신규 매수인), INP (선박건조회사)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사는 세광의 선박건조계약에 의한 모든 권리와 의무를 인수하며, 세광은 선박건조계약에 의한 계약관계에서 완전히 탈퇴함.
ㄴ) 세광은 본 인수계약 발효일 이전에 세광이 선박건조계약을 위반함으로써 발생하는 손실·책임·비용 등으로부터 해외자회사가 면책되도록 함. 

3. Refund Guarantee (지급보증서)
(1) 당사자 : 국내은행 또는 금융기관(발급인)
(2) 주요내용
ㄱ) 발급일 : 선박건조자는 선박건조대금의 1차 분할대금을 지급받는 때에 선박매수인에게 지급보증서를 교부해야 함.
ㄴ) 선박건조계약에 의한 선박건조회사의 대금반환 및 이자지급 의무이행을 발급인이 보증함.

4. Performance Guarantee (이행보증서)
(1) 당사자 : 세광(발급인)
(2) 주요내용
선박건조대금 지급의무를 포함하여 해외자회사가 선박건조계약에 따라 부담하는 모든 채무와 책임 이행을 발급인이 보증함.

5. Bareboat Charter Hire Purchase Agreement (BBCHP 또는 소유권 취득조건부 나용선계약)
(1) 당사자
해외자회사 (선박소유자) 및 세광 (용선인)
(2) 주요내용
ㄱ) 용선(charter)의 종류: 소유권취득 조건부 나용선(bareboat charter Hire Purchase Agreement)으로 함.
ㄴ) 용선기간 : 선박인도일 - (i) 선박인도일로부터 12년이 경과한 날과 (ii) 선순위대출계약 및 관련담보계약과 후순위대출계약에 따라 해외자회사가 부담하는 모든 채무가 완전히 면책되는 날 및 (iii) 정기용선계약의 약정 만기일 중 먼저 도래하는 날(단, 해외자회사와 세광이 용선기간을 대상선박 인도일로부터 12년이 경과한 날로 합의하는 경우 용선기간은 그 날로 연장됨)
ㄷ) 인도조건 : 세광으로의 대상선박 인도는 선박건조계약에 따라 해외자회사가 선박건조회사로부터 대상선박을 인도받는 장소에서 동시에 이루어지며 세광은 어떠한 경우에도 선박인수를 거부할 수 없음. 해외자회사는 선박의 하자 등에 대해 세광에 대하여 어떠한 책임도 부담하지 않으며, 다만 선박매수인인 해외자회사가 선박건조회사 등에 대하여 청구권을 행사할 수 있는 하자가 대상선박에 있어 세광이 이를 해외자회사에게 통지하면, 해외자회사는 선박건조회사 등에 대하여 청구권을 행사함.
ㄹ) 용선료(Charter Hire):
1) 용선료(Charter Hire) :
① 고정용선료 A(Fixed Hire A) : 선순위대출금 원금 상환액에 상당하는 용선료이며, 계약서에 첨부된 지급일정(Payment Schedule)의 Part A에 따라  매 3개월마다 48회에 걸쳐 지급됨.
② 고정용선료 B(Fixed Hire B) : 후순위대출금 원금 상환액에 상당하는 용선료이며, 계약서에 첨부된 지급일정(Payment Schedule)의 Part B에 따라 대상선박 인도일로부터 12년이 경과한 날에 일시 지급됨.
③ 변동용선료(Variable Hire) : 선순위대출금의 이자를 지급하기 위한 변동용선료A(Variable Hire A)과 후순위대출금의 이자를 지급하기 위한 변동용선료B(Variable Hire B)로 구성되며, 각 용선료지급일에 변동용선료를 지급함.
2) 추가용선료(Additional Charter Hire)
: 상기 용선료에 추가하여, 해외자회사가 Transaction Documents {이 거래와 관련된 선순위대출계약, 담보계약, 변경계약(이자율스왑계약), 나용선계약, 정기용선계약, 선박건조계약 등 이 거래와 관련된 각종 계약을 의미함, 이하 "관련계약들"} 및 후순위대출 관련 계약서들, 통화스왑계약과 이자율스왑계약에 따라 부담하는 모든 금융채무를 변제하고 면책될 수 있도록 세광이 해외자회사에 추가용선료를 지급함.
3) 용선료의 조기지급
: ① 세광은 대상선박 인도일로부터 차주는 선박소유자에게 30일전 서면 통지를 함으로써 Charter Hire Principal Balance A(잔존 선순위대출원금에 상당하는 용선료)의 전부 또는 일부를 미화 1,000,000달러 또는 이의 배수로 조기상환할 수 있으며, 대상선박 인도일로부터 5년, 6년 및 7년이 경과한 날에 각각 Charter Hire Principal Balance B(잔존 후순위대출원금에 상당하는 용선료)의 전부를 조기상환할 수 있음(단, 이 경우 대상선박 인도일로부터 5년이 경과한 날에는 주당 700원, 대상선박 인도일로부터 6년이 경과한 날에는 주당 850원, 대상선박 인도일로부터 7년이 경과한 날에는 주당 1,000원의 조기상환수수료(prepayment penalty)를 지급하여야 함.
4) 용선료 등 지급의무
: 세광의 용선료 등 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않음.
ㅁ) 선박의 유지 관리 : 세광은 대상선박의 수리 및 유지, 대상선박에 발생한 손실, 대상선박에 대한 담보권 발생 및 압류 등에 대하여 모든 책임을 부담함.
ㅂ) 대상선박에 관한 보험 : 세광은 대상선박에 대해 아래 위험에 대비한 보험에 가입 및 유지되도록 하여야 함.
1) 선체 및 기계류 보험 : 업계의 관행에 따라 화재 및 통상적인 해상위험에 대비한 선체 및 기계류 보험에 가입.
2) 전쟁위험 : 업계의 관행에 따라 전쟁등 위험에 대비한 보험에 가입.
3) 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험) : P&I Club (Protection and Indemnity Association or Club) 규정등에 따라 커버되는 P&I Risks에 대비한 P&I Insurance에 가입.
4) Mortgage's Interest : Agent(우리은행 홍콩지점)는 해외자회사 및/또는 세광에 통지한 후 업계의 관행에 따라 MII(Mortgagee's Interest Insurance) 및/또는 MAP{Mortgagee's Additional Perils(Oil Pollution) Insurance}에 가입. 이 경우 세광은 보험료 기타 비용을 Agent에 지급해야 함.
5) 위 보험들의 커버리지(coverage)는 대상선박과 유사한 선박을 위한 업계의 관행에 따라 합의하여 정하되, 적어도 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입해야 함.
ㅅ) 계약해지사유(Termination Event): 해외자회사가 나용선계약을 해지할 수 있는 계약해지사유들(Termination Events)이 있는바, 아래에 열거하는 사유들은 그 중 대표적인 몇 가지 사유들임.
a) 세광이 BBCHP에서 정한 지급의무를 지급기일(단, 세광의 지급의무가 지급요구에 의하여 지급해야 하는 경우에는 그러한 지급 요구 즉시)로부터 3영업일이 경과할 때까지 이행하지 않는 경우, 단 용선료(Charter Hire)와 추가용선료(Additional Charter Hire)의 최종 지급과 관련하여서는 지급기일(단, 세광의 지급의무가 지급요구에 의하여 지급해야 하는 경우에는 그러한 지급 요구 시)에 이행하지 않는 경우
b) 세광이 BBCHP에서 정한 의무를 불이행하는 경우. 단, 의무불이행이 치유할 수 있는 것이고, 세광이 해외자회사의 통지일로부터 30일 이내에 치유하는 경우는 제외함.
c) BBCHP, 관련계약들 또는 후순위대출 관련 계약들에 의한 세광의 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 허위 또는 부정확한 것으로 판명된 경우
d) BBCHP, 관련계약들 또는 후순위대출 관련 계약들 과 관련한 정부 기타 기관의 승인, 인허가 등이 해외자회사가 수용할 수 없게 변경되거나 전부 또는 일부 취소, 철회되거나 그 효력을 상실하는 경우
e) 미화 2,000,000달러를 초과하는 대출, 보증 기타 세광의 채무가 세광의 의무 불이행에 의하여 기한의 이익이 상실되거나 세광이 지급기일에 지급을 하지 않거나 또는 담보가 실행되는 경우
f) 세광에 대하여 파산, 청산, 회사회생 기타 도산절차가 신청되고 45일 이내에 이를 벗어나지 못하는 경우, 법정 관리인, 파산 관재인, 청산인 등이 법원 등에 의하여 선임되는 경우 등
g) 세광에 대한 해산 결의가 세광 이사회, 주주총회에서 결의되거나 법원 등에 의하여 명하여지는 경우
h) 세광이 금융결제원으로부터 은행 기타 금융기관과의 거래정지처분을 받는 경우
i) 세광 및 그 자산, 대상선박 등에 대하여 미화 1,000,000달러를 초과하는 채권과 관련하여 압류, 가압류, 가처분이 신청되거나 또는 대상선박에 대하여 유사한 절차가 어떤 나라에서든 개시되거나 개시될 위험이 있고, 60일 이내에 각하, 기각, 종료되지 못하거나 이를 벗어나지 못하는 경우
j) 정기용선계약(Time Charter Agreement)의 약정 만기일 전에 정기용선계약(Time Charter Agreement)이 취소, 해지, 철회, 정지 기타 효력을 상실하는 경우  
ㅇ) Termination Event 발생의 효과 :
a) 계약해지사유가 발생하고 지속되는 한 해외자회사는 세광에 대한 통지에 의하여 소유권취득조건부 나용선계약을 해지할 수 있음. 단, 계약해지사유들 중 f), g)의 경우에는 세광에 대한 통지없이 해당 사유 발생 즉시 소유권취득조건부 나용선계약이 해지됨. 해외자회사는 해지 외에도 관련계약들이나 법령등에 따라 권리를 행사하거나 각종 조치를 취할 수 있음.
b) 세광이 소유권취득조건부 나용선계약의 해지통보를 받는 즉시, 해외자회사에게 통지수령일 현재 규정손실금(Stipulated Loss Value)과 기타 지급해야 하는 채무들을 지급하여야 함.
c) 위 계약해지사유로 소유권취득조건부 나용선계약이 해지되면 다음의 조치들이 해외자회사의 선택에 따라 취하여져야 함.
i) 세광이 자신의 비용으로 신속하게 대상선박을 정상적인 상태로 해외자회사에 반환하여야 함. 이 경우 해외자회사가 요구하면 선박의 상태와 조건을 결정하기 위한 검사가 세광의 비용부담하에 행하여져야 함.
ii) 해외자회사는 대상선박 및 관련 설비 등을 재인수할 수 있으며, 매각하거나 임대할 수도 있음. 만일 매각할 경우 매각으로 받은 순 매각자금(Net Sale Proceeds)이 규정손실금(Stipulated Loss Value)보다 적으면 세광은 그 부족분을 해외자회사에게 지급하여야 하고, 반대로 규정손실금보다 많으면 세광에게 그 차액을 반환하여야 함. 만일 해외자회사가 매각 외의 다른 목적으로 대상선박을 재인수하여 사용할 경우에는 해외자회사가 선임한 국제적으로 명망 있는 선박브로커로 하여금 대상선박의 가치를 평가하게 할 수 있고, 만일 그와 같이 평가된 대상선박의 가치가 규정손실금(Stipulated Loss Value)보다 적으면 세광은 그 부족분을 해외자회사에게 지급하여야 함.
ㅈ) 세광의 대상선박 매수의무:
a) 세광은 용선기간 만료시 잔존 용선료 기타 채무를 모두 지급하고 세광이 직접 또는 추천인으로 하여금 대상선박을 미화 1달러에 매수하거나 매수하게 하여야 함.
ㅊ) 세광 및 KSF의 대상선박 매도옵션 :
세광 및 KSF(후순위 대주들을 대리하여)는 대상선박 인도일로부터 7년이 경과한 후부터 다음의 조건으로 대상선박을 매도할 수 있는 옵션을 가짐. 세광 및 KSF가 옵션을 행사하는 경우 이 계약에 따라 대상선박의 매도를 위하여 선박소유자인 해외자회사를 대리할 대리인으로 지정됨.
i) 3개월전의 사전 통지와 대상선박의 매각대금이 선순위대출잔존 원금 및 이자, 스왑은행에 의하여 결정된 Currency Rate Swap Agreement, Interest Rate Swap Agreement에 따른 스왑해지 비용, 선박매각중개 수수료, 후순위대출 잔존 원금 및 이자, 수수료 등 제비용의 전체 합계금액보다 많아야 함.
ii) 총 투자자 수익률(Investor Return)이 9.5%(단, KSF가 행사하는 경우에는 10.5%) 이상일 것

6. Sales Option Agreement(매도옵션계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(차주), 선박투자회사(후순위대주), KSF
(2) 주요내용
ㄱ) 세광 및 KSF(후순위 대주들을 대리하여)는 대상선박 인도일로부터 7년이 경과한 후부터 다음의 조건으로 대상선박을 매도할 수 있는 옵션을 가짐.
i) 3개월전의 사전 통지와 대상선박의 매각대금이 선순위대출잔존 원금 및 이자, 스왑은행에 의하여 결정된 Currency Rate Swap Agreement, Interest Rate Swap Agreement에 따른 스왑해지비용, 선박매각중개수수료, 후순위대출 잔존 원금 및 이자, 수수료 등 제비용의 전체 합계금액보다 많아야 함.
ii) 총 투자자 수익률(Investor Return)이 9.5%(단, KSF가 행사하는 경우에는 10.5%) 이상일 것
ㄴ) 위 옵션 행사에 따라 매각된 경우 그 매각대금 중 선순위대주, 후순위대주, 스왑은행, KSF, 선박매각중개인, 조세당국 등에게 지급해야 하는 일체의 금액을 차감하고 남은 금액이 있는 경우 후순위대주와 세광에게 지급됨.
ㄷ) 세광 및 KSF가 옵션을 행사하는 경우 이 계약에 따라 대상선박의 매도를 위하여 선박소유자인 해외자회사를 대리할 대리인으로 지정됨.

7. Loan Agreement (선순위 대출계약)
(1) 당사자
- 차주(Borrower): 해외자회사
- 대주(Lenders) : 금융기관
-  Arranger : 우리은행
-  스왑은행 : 우리은행
-  선순위대주의 대리인 및 담보수탁자 : 우리은행 홍콩지점
(2) 주요내용
ㄱ) Pre -delivery Tranche :
1) 선박 인도 전에 지급되어야 할 선박건조 선급금 중 2차할부금액(선가의 15%) 및 3차할부금액(선가의 20%) 합계 미화 10,850,000달러(선가의 35%) 및 자본조달비용(Capitalized Financing Costs)을 조달하기 위해 대출되는 금액임.
2) 대여자 : 금융기관
3) 대출금액 :
미화 10,850,000달러 및 자본조달비용(Capitalized Financing Costs)을 한도로 대출함
4) 원금상환 : Post-Delivery Tranche의 인출일, 대상선박의 인도시점 및 선박건조계약의 취소 또는 해제일 중 먼저 도래하는 시점에서 원금을 전액 상환함.
5) 이자율 : 6.0%/연
6) 이자지급 : 이자는 대출기간 동안 매 3개월마다 산정되어 원금에 복리로 가산됨{Post-Delivery Tranche 대출금액에 포함되는 자금조달비용(Capitalized Financing Costs)에 이와 같이 가산되는 이자도 포함됨}
7) 연체이자율 : 연2.0% 또는 Agent가 합리적으로 선택한 이율의 지연이자가 추가됨.
ㄴ) Post-Delivery Tranche
1) 선박인도시점에서 위 Pre-Delivery Tranche 상당 금액의 변제 및 선박건조대금 잔금(선가의 30%) 상당 금액의 지급을 위하여 대출되는 금액임
2) 대여자 : 금융기관
3) 대출금액 : 미화 20,150,000달러 및 자본조달비용(Capitalized Financing Costs)을 한도로 대출함
4) 원금상환 : 선박인도 후 12년의 기간 동안 매3개월마다 48회에 걸쳐 분할상환함.
5) 이자율 : 변동이자율로 LIBOR+1.10%/연
6) 이자지급 : 대출기간 동안 매 3개월마다 이자를 지급함.
7) 연체이자율 : 연2.0% 또는 Agent가 합리적으로 선택한 이율의 지연이자가 추가됨.
ㄷ) 대출금의 조기상환
1) 자발적 조기상환 : 차주는 선순위대주의 대리인에게 30일전 서면 통지를 함으로써 대출금을 조기상환할 수 있음. 단, 조기상환일은 이자기간의 마지막 날(단, 인출가능기간 경과 후)로 제한되며, 미화1,000,000달러 단위로만 상환을 할 수 있음.
2) 의무적 조기상환 : 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 대출금 전액을 조기상환하여야 하며, 미인출된 대출금에 대한 대출약정은 취소됨.
① 대상선박이 매각된 경우 .
② 대상선박에 전손이 발생한 경우 : 전손발생일로부터 90일이 되는 날 또는 전손으로 인한 보험금을 선순위대주의 대리인이 수령한 날 중 먼저 도래하는 날에 상환.  
③ 소유권조건취득부 나용선계약하의 규정손실금이 지급되어야 하는 경우
④ 채무불이행 사유(Event of Default)의 발생
⑤ 대상선박의 소유명의의 징발
⑥ 정기용선계약(Time Charter Agreement)의 취소
⑦ 30일 이상 용선료의 손실 발생
⑧ 소유권조건취득부 나용선계약 18.2항 또는 Sales Option Agreement에 따라 세광 또는 KSF가 매각옵션을 행사한 경우
3) 시장와해로 인한 조기상환 : LIBOR 시장이 와해된 상황에서, 기존 약정이자율을 대체할 새로운 이자율에 대한 합의가 이루어지지 않는 경우, 차주는 선순위 대주들에게 대출 잔존 원금 및 선순위 대주들이 자금조달비용을 반영하여 대리인에게 통지한 이자율로 산정한 이자를 조기상환하여야 함.
4) 조기상환수수료 : 대상선박 매각 또는 세광이나 KSF가 나용선계약 18.2항 또는 Sales Option Agreement에 따른 매각옵션 행사로 의무적 조기상환이 이루어지는 경우 조기상환금액의 0.25%를 조기상환수수료로 지급하여야 함.
ㄹ) 추가담보의 제공
: 대상선박의 시장가치가 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)보다 낮을 경우, 차주는 그 부족분을 담보하기 위한 추가적인 담보를 제공하거나 또는 부족분에 상당하는 대출금을 조기상환하여야 함. 여기서 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)라 함은 잔존 선순위 대출금이 그 가치의 75% 이하이면서 동시에 대상선박 인도일로부터 5년 동안은 잔존 선순위 대출금 및 후순위 대출금이 그 가치의 110% 이하, 그 이후에는 그 가치의 100% 이하가 되는 담보물의 가치를 의미함.
ㅁ) 준비금계좌의 개설 및 준비금의 예치
: 차주는 최초 인출일 이전에 용선인인 세광으로 하여금 용선료 변제를 위한 준비금계좌(Reserve Account for Off-Hire) 및 선박관리비용의 상승에 대비한 준비금계좌(Reserve Account for Ship Management)를 개설한 후, 대상선박 인도일로부터 1년 후부터 차주 또는 다른 의무자(소유권조건취득부 나용선자, Refund Guarantor, 정기용선자 및 해외자회사인 차주의 주주를 의미함, 이하 "의무자")가 선순위대출계약 기타 관련계약들에 따른 잔존 부채의 완제일까지  Reserve Account for Off-Hire에 1개월분의 용선료 미화 435,000달러를, 대상선박 인도일로부터 2년 후부터  차주 또는 다른 의무자가 선순위대출계약 기타 관련계약들에 따른 잔존 부채의 완제일까지  Reserve Account for Ship Management에 미화 365,000 달러를 각각 예치하여야 함.
ㅂ) 수수료 및 비용 지급
: 차주는 1) Agent에 대한 arrangement fee, 2) 선순위대주의 대리인에 대한 agency fee, 3) 대출과 관련한 Commitment Fee를 각각 지급하여야 함. 그 외에 차주는 계약체결·변경 및 관련조치에 관한 각종 비용 및 세금을 지급함.
ㅅ) Event of Default
선순위 대출계약은 채무불이행 사유(Event of Default)를 수십 가지 기술하고 있는바, 그 중 대표적인 사유들을 들면 아래에서 열거하는 바와 같음.
(a) 차주 또는 용선자 기타 의무자가 대출 원리금 기타 관련 계약서상의 금원 지급 의무를 불이행하고 그러한 불이행이 3영업일 동안 지속되는 경우
(b) 차주 또는 다른 의무자가 선순위대출계약 기타 관련 계약들에 따라 행한 진술 및 보증 등이 주요한 점에서 허위이거나 부정확한 경우 그리고 그 하자가 치유 가능한 경우에 차주가 대리인으로부터 그러한 하자를 통지받은 때로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우
(c) 차주 또는 의무자가 선순위대출계약 기타 관련 계약들의 약정 사항들을 불이행하거나 위반하고 이로 인하여 차주 또는 의무자가 그들의 의무를 이행할 능력에 영향이 있다고 대리인이 합리적으로 간주하는 경우
(d) 차주 또는 의무자가 선순위대출계약 기타 관련 계약들상의 다른사항들을 불이행하거나 위반하고 차주가 대리인으로부터 그러한 하자를 통지받은 때로부터 30일 동안 그러한 하자가 지속되는 경우
(e) 관련 계약들상의 채무불이행 또는 채무불이행 사유가 발생한 경우
(f) 담보가 어떠한 이유로든 취소, 철회되거나 변경되거나 또는 대리인이 이를 받아들일 수 없는 경우
(g) 소유권조건취득부 나용선계약상 계약해지사유가 발생한 경우
(h) 소유권조건취득부 나용선자가 금융결제원으로부터 은행 기타 금융기관과의 거래정지처분을 받는 경우
(i) 어떠한 이유로든 대상선박이 소유권조건취득부 나용선계약 기타 관련 계약들에 의해 용선되지 않는 경우
(j) 30일 이상 용선료의 손실이 발생하는 경우
(k) 선박건조계약, Refund Guarantee 또는 소유권조건취득부 나용선계약이 해제, 해지, 취소 기타 효력을 상실하는 경우
(l) 차주 또는 의무자가 지급불능이 되거나 도산하는 경우
(m) 선박건조계약, Refund Guarantee 또는 소유권조건취득부 나용선계약이 대리인의 사전 서면 동의 없이 수정 또는 변경되는 경우
(n) 후순위 대출금이 어떠한 이유로든 조기상환되는 경우
(o) 정기용선계약이 대상선박 인도일로부터 12년이 되기 전에 어떠한 이유로든 해제, 해지, 취소 기타 효력을 상실하는 경우
(p) Interest Rate Swap Agreement과 Currency Rate Swap Agreement에서 정의하고 있는 Event of Default 또는 Termination Event가 발생한 경우
ㅇ) Event of Default 발생의 효과
: 선순위대주의 대리인은 차주에 대한 통지로써 대출원리금 기타 모든 채무에 대한 기한의 이익이 상실하였으며 아직 인출하지 않은 약정대출금의 대출이 취소되었음을 선언할 수 있음. 선순위대주의 대리인 및 담보수탁자는 선순위대출계약, 담보계약 또는 법령에 의한 모든 권리 내지 구제수단을 행사할 수 있으며, 차주는 Event of Default의 발생으로 인해 선순위대주의 대리인 또는 선순위대주가 부담한 모든 비용 및 손실을 보전하여야 함.

8. Pre-delivery Security Assignment Agreement (인도전 양도담보계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위 대주들 의 대리인)
(2) 주요내용
ㄱ) 피담보채무 : 해외자회사가 선순위대출계약 및 관련계약들, 이자율스왑계약에 따라 Agent, 선순위대주들 및 스왑은행에 부담하는 선순위 대출 원리금 채무 기타금원지급의무
ㄴ) 양도대상계약 : 선박건조계약, Refund Guarantee, 감리계약(Supervision Agreement)
ㄷ) 대상자산의 양도 : 상기 피담보채무를 담보하기 위하여 아래 사항을 포함하여 해외자회사가 양도대상계약과 관련하여 보유하는 모든 권리와 이익을 선순위 대주들 및 스왑은행을 대리하는 대리인에게 양도함.
1) 양도대상계약에 따라 수령하는 모든 금원에 대한 권리와 이익
2) 선박건조계약에 따라 대상선박을 거부하거나 인수할 권리
3) 양도대상계약과 관련하여 법적절차 또는 중재절차를 개시, 수행, 방어, 협상, 포기할 권리
4) 양도대상계약과 관련한 법원의 판결이나 명령 또는 중재결정에 따라 지급되는 손해배상, 이익, 비용보전 기타 금원에 대한 모든 권리
ㄹ) 선순위대출계약상 Event of Default가 발생하기 전에는 해외자회사가 양도대상계약에 관한 권리를 행사하고 금원을 수취함.
ㅁ) 선순위대출계약상 Event of Default가 발생하면, 대리인은 양도대상계약에 관하여 금원을 수령하는 등 모든 권리를 행사할 수 있음.

9. First Preferred Naval Mortgage Agreement (제1순위 선박저당권 설정계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(저당권설정자), 우리은행 홍콩지점(저당권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사의 선순위 대주들 및 대리인에 대한 선순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무 및 담보계약상 의무 등과 담보실행비용 등을 담보하기 위하여 대상선박에 1순위 선박저당권을 설정함.
ㄴ) 상기 1순위 선박저당권은 그 담보되는 최고 채권 금액을 미화 20,150,000달러의 120%인 미화 24,180,000달러로 하여 설정함.
ㄷ) Mortgage Default(선순위대출계약상의 Event of Default 및 대상선박에 대한 압류, 가압류, 가처분 등이 행하여지거나 제3자가 담보권을 획득하는 등)가 발생하면, 저당권자는 대상선박을 공매 또는 사적으로 매각할 수 있으며, 대상선박에 관한 용선료 등 수익이나 보험금을 수령하는 등으로 선주를 대리하여 선박에 관한 권리를 행사할 수 있는 등등 여러 조치를 취할 수 있음.

10. General Assignment (일반양도담보계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 세광(담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위 대주들 및 스왑은행의 대리인 및 담보대리인)
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약에 따라 세광이 해외자회사에 부담하는 각종 용선료 기타 금원 지급 의무와 소유권취득조건부 나용선계약 및 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 의무를 담보하기 위하여, 세광이 보험금 또는 대상선박의 징발에 의하여 지급받는 금원 등과 관련하여 현재 및 장래 보유하는 일체의 권리와 이익을 해외자회사에게 양도함.
ㄴ) 해외자회사는 해외자회사가 선순위대출계약 및 관련계약들, 이자율스왑계약에 따라 Agent, 선순위대주들 및 스왑은행에 부담하는 선순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무를 담보하기 위하여, 해외자회사가 아래 각호와 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 선순위 대주들 및 스왑은행을 대리하는 대리인에게 양도함.
(a) BBCHP에 따라 해외자회사에 따라 지급될 금원을 제외하고 대상선박의 사용 또는 운용으로 발생하는 일체의 수입
(b) 대상선박과 관련한 일체의 보험
(c) 대상선박의 징발 등으로 인한 보상
(d) 소유권취득조건부 나용선자인 세광으로부터 상기와 같이 양도받은 권리와 이익

11. Account Security Deed (예금채권 담보설정계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 세광(담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위 대주들 및 스왑은행의 담보대리인), 우리은행 홍콩지점 (계좌개설은행)
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약 및 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 일체의 의무를 담보하기 위하여, 세광은 나용선자 수입금 계좌(BBCHP Charterer's Earnings Account) 및 각종 준비금 계좌(Reserve Account for Off-Hire, Reserve Account for Ship management, BBCHP Charterer's Debt Service Reserve Account)에 예치되거나 예치될 예금(Charterer's Deposit)에 대한 일체의 권리를 담보로 제공함.
ㄴ) 해외자회사는 선순위대출계약 및 다른 관련계약들등에 따라 선순위대주들, 스왑은행, 담보대리인에 대하여 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, 선박소유자 수입금 계좌(Owner Earnings Account)에 예치되거나 예치될 예금 및 Charterer's Deposit에 대한 일체의 권리를 Security Trustee에게 양도함.

12. Pledge of Shares Agreement (주식질권설정계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위 대주들의 대리인 및 담보대리인)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사의 선순위대출계약 기타 관련 계약들에 따른 일체의 채무를 담보하기 위하여, 선박투자회사가 보유하는 해외자회사 발행주식 전부를 담보로 제공함

13. Bareboat Charter Assignment Agreement((소유권취득조건부 나용선양도계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위대주의 대리인 및 담보대리인)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사는 해외자회사가 선순위대출계약 및 관련계약들, 이자율스왑계약에 따라 Agent, 선순위대주들 및 스왑은행에 부담하는 선순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무를 담보하기 위하여, 해외자회사가 소유권취득조건부 나용선계약하에서 또는 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 선순위 대주들 및 스왑은행을 대리하는 대리인에게 양도함.

14. Time Charter(정기용선계약)
(1) 당사자
세광, 한진(용선인)
(2) 주요내용
정기용선계약은 정기용선계약 체결시 흔히 사용되는 표준 양식인 1984. 12. 발간된 "SHELLTIME 4"와 추가 조항들(Additional Clauses)로 구성되어 있음. 이 중 본 프로젝트와 관련된 주요내용을 요약하면 아래와 같음.
ㄱ) 용선(charter)의 종류: 정기용선(time charter)으로 함.
ㄴ) 용선료는  승무원 시간외근무(crew overtime)를 포함하며, 매월 세광이 지정한 은행으로 입금함.
ㄷ) 용선기간 : 12년, 다만, 세광은 대상선박 인도후 5년 이후부터 대상선박을 매각하거나 소유권을 변동시킬 옵션을 가짐. 이 경우 용선계약은 종료됨.
ㄹ) 소유권취득조건부 나용선계약의 대체:
1) 소유권취득조건부 나용선계약을 해지, 종료하는 사유가 발생할 경우, 한진은 소유권취득조건부 나용선계약상 세광의 모든 권리와 의무를 양수하거나 또는 소유권취득조건부 나용선계약상의 소유권취득조건부 나용선주로서 세광이 부담하는 모든 채무와 동일한 가격으로 대상선박을 매수하는데 합의함.
2) 한진이 전항에 따라 소유권취득조건부 나용선계약상 세광의 모든 권리와 의무를 양수하는 것을 선택한 경우 세광은 한진과 연대하여 소유권취득조건부 나용선계약상 소유권취득조건부 나용선인의 모든 의무에 대하여 계속 책임을 짐.
ㅁ) 국적, 등급 및/또는 소유권의 변동 : 세광은 용선인의 사전 서면 동의 없이 대상선박의 국적, 등급을 변동시키거나 대상선박을 매각하여서는 아니됨. 다만, 용선인의 사전서면동의는 비합리적으로 거부되어서는 안됨.

15. Time Charter Assignment Agreement(정기용선양도계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 세광 (담보제공자), 우리은행 홍콩지점(선순위 대주의 대리인 및 담보대리인)
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약에 따라 세광이 해외자회사에 부담하는 각종 용선료 기타 금원 지급 의무와 소유권취득조건부 나용선계약 및 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 의무를 담보하기 위하여, 세광이 정기용선계약에 따른 수입금과 관련하여 현재 및 장래 보유하는 일체의 권리와 이익을 해외자회사에게 양도함.
ㄴ) 해외자회사는 해외자회사가 선순위대출계약 및 관련계약들, 이자율스왑계약에 따라 Agent, 선순위대주들 및 스왑은행에 부담하는 선순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무를 담보하기 위하여, 해외자회사가 소유권취득조건부 나용선자인 세광으로부터 상기와 같이 양도받은 권리와 이익과 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 선순위 대주들 및 스왑은행을 대리하는 대리인에게 양도함.

16. Supervision Agreement(감리계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(선박매수인), 세광(감리인), INP(선박건조자)
(2) 주요내용
ㄱ)  선박건조계약에 의한 선박매수인의 감리업무 수행을 위하여, 해외자회사는 선박검사 및 사양변경의 승인, 대상선박의 파나마 등록, 선박매수인의 공급업무, 약정배상금의 청구 및 선박건조대금의 조정, 선박인수시점의 승인 및 선박인수 등등 선박건조계약상 감리업무와 관련된 권리와 의무를 세광에게 양도함
ㄴ) 세광은 상기 업무를 수행함에 있어 해외자회사의 이익에 중대한 변경을 초래할 사항에 대하여는 상호간의 협의를 위해 해외자회사에 사전 통지를 하여야 함.
ㄷ) 대상선박이 해외자회사에 인도되거나 선박건조계약이 취소 내지 해제되면 본 계약은 효력을 상실함.

17. Novation Agreement (변경계약, Currency Rate Swap Agreement 관련)
(1) 당사자 : 우리은행(스왑은행), 세광(양도인), 선박투자회사(양수인)
(2) 주요내용
ㄱ)  선박투자회사는 세광이 우리은행과 사이에 체결한 통화스왑계약(Currency Rate Swap Agreement)에 따른 모든 권리와 의무를 인수하면, 세광은 통화스왑계약관계에서 완전히 탈퇴함.

ㄴ) 세광은 본 인수계약 발효일 이전에 세광이 Currency Rate Swap Agreement를 위반함으로써 발생하는 손실·책임·비용 등으로부터 선박투자회사가 면책되도록 함. 

18. Novation Agreement (변경계약, Interest Rate Swap Agreement 관련)
(1) 당사자 : 우리은행(스왑은행), 세광(양도인), 해외자회사(양수인),
(2) 주요내용
ㄱ)  해외자회사는 세광이 우리은행과 사이에 체결한 이자율스왑계약(Interest Rate Swap Agreement)에 따른 모든 권리와 의무를 인수하면, 세광은 이자율스왑계약관계에서 완전히 탈퇴함.
ㄴ) 세광은 본 인수계약 발효일 이전에 세광이 Interest Rate Swap Agreement를 위반함으로써 발생하는 손실·책임·비용 등으로부터 선박투자회사가 면책되도록 함.

19. Second Preferred Naval Mortgage Agreement (제2순위 선박저당권 설정계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(저당권설정자), 우리은행(스왑은행, 저당권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사의 스왑은행에 대한 이자율스왑계약에 따른 의무 및 선박투자회사의 스왑은행에 대한 통화스왑계약에 따른 의무 등을 담보하기 위하여 대상선박에 2순위 선박저당권을 설정함.

20. Subordinated Loan Agreement (후순위대출계약)
당사자 : 선박투자회사(대주),  해외자회사(차주)
(2) 주요내용
ㄱ) 대출금액: 선가의 35% 금액을 조달하기 위하여 미화 10,850,000 달러 및 주선수수료(Arrangement Fee)의 범위 내에서 대출함.
ㄴ) 대출기간 및 상환 : 대상선박 인도일로부터 12년이 경과한 날 또는 정기용선계약 종료일 중 먼저 도래하는 날에 원금 전액을 일시상환함.
ㄷ) 이자율 : 이자율은 연 8.83% 임.
ㄹ) 연체이자율: 연 2.0%를 가산함.
ㅁ) 수수료 및 비용 지급 : 차주는 대주와 별도 합의하는 바에 따라 주선수수료(Arrangement Fee) 및 선박투자회사의 운용과 관리를 위한 수수료(SIC Management Fee)를 지급하여야 하며, 계약체결에 관한 각종 수수료, 비용 및 부담금을 지급함.
ㅂ) 선박매각옵션
1) 후순위 대주(단, KSF가 후순위대주를 대리하여 매각옵션을 행사)및 용선자 세광은 대상선박 인도일로부터 7년이 경과한 후부터 다음의 조건으로 대상선박을 매도할 수 있는 옵션을 가짐.
i) 3개월전의 사전 통지와 대상선박의 매각대금이 선순위대출잔존 원금 및 이자, 스왑은행에 의하여 결정된 Currency Rate Swap Agreement에 따른 스왑해지비용, 선박매각주선수수료, 후순위대출 잔존 원금 및 이자, 수수료 등 제비용의 전체 합계금액보다 많아야 함.
ii) 총 투자자 수익률(Investor Return)이 9.5%(단, KSF가 행사하는 경우에는 10.5%) 이상일 것
2) 위 옵션 행사에 따라 매각된 경우 그 매각대금 중 선순위대주, 후순위대주, 스왑은행, KSF, 선박매각중개인, 조세당국 등에게 지급해야 하는 일체의 금액을 차감하고 남은 금액이 있는 경우 후순위대주와 세광에게 지급됨.
3) 세광 및 KSF가 옵션을 행사하는 경우 이 계약에 따라 대상선박의 매도를 위하여 선박소유자인 해외자회사를 대리할 대리인으로 지정됨.
ㅅ) 변제충당순서 : 대출계약 또는 담보관련계약에 의해 수령한 금원은 1) 각종 비용 2) 수수료 3) 연체이자 4) 이자 5) 대출원금 6) 대출원금 조기상환금 순서로 충당되며, 나머지는 해외자회사에 반환함.
ㅇ) 대출금의 조기상환
1) 의무적 조기상환: (i) 대상선박에 전손이 발생한 경우 차주는 전손발생일로부터 90일이 되는 날 또는 전손으로 인한 보험금을 대주가 수령한 날 중 먼저 도래한 날 및 (ii) 용선자인 세광 또는 대주의 선박매각옵션의 행사시 대출금 전액을 조기상환하여야 함.
2) 자발적 조기상환: 차주는 대상선박 인도일로부터 5년, 6년, 7년이 되는 날에 선순위 대주들 대리인의 사전 서면 동의를 얻어 잔존 후순위 대출금 전액{원화로 환전하였을 때의 부족분 (KRW Loan Shortfall) 포함}을 조기상환할 수 있음. 단, 차주는 대주에게 90일 전에 미리 서면으로 조기상환할 금액 및 일자를 특정하여 통지하여야 한다. (단, 조기상환이 대상선박 인도일로부터 5년이 경과한 날에 이루어지면 주당 700원, 대상선박 인도일로부터 6년이 경과한 날에 이루어지면 주당 850원, 대상선박 인도일로부터 7년이 경과한 날에 이루어지면 주당 1,000원의 조기상환수수료(prepayment penalty)를 지급하여야 함.
ㅈ) 추가담보의 제공
: 대상선박의 시장가치가 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)보다 낮을 경우, 차주는 그 부족분을 담보하기 위한 추가적인 담보를 제공하거나 또는 부족분에 상당하는 대출금을 조기상환하여야 함. 여기서 담보물 유지가치(Security Maintenance Value)라 함은 잔존 선순위 대출금이 그 가치의 75% 이하이면서 동시에 대상선박 인도일로부터 5년 동안은 잔존 선순위 대출금 및 후순위 대출금이 그 가치의 110% 이하, 그 이후에는 그 가치의 100% 이하가 되는 담보물의 가치를 의미함.
ㅊ) Event of Default
후순위 대출계약은 채무불이행 사유(Event of Default)를 수십 가지 기술하고 있는바, 그 중 대표적인 사유들을 들면 아래에서 열거하는 바와 같음.
(a) 차주 또는 용선자가 대출 원리금 기타 후순위대출계약, 담보계약(후순위대출 관련 담보계약 및 Intercreditors Deed를 의미함, 이하 동일) 또는 거래 관련 계약(선박건조계약, Refund Guarantee, 나용선계약, 담보계약 기타 이와 관련된 계약을 의미함, 이하 동일)상의 금원 지급 의무를 불이행하고 그러한 불이행이 3영업일 동안 지속되는 경우
(b) 차주 또는 용선자가 후순위대출계약, 담보계약 또는 거래 관련 계약들에 따라 행한 진술 및 보증 등이 주요한 점에서 허위이거나 부정확한 경우 그리고 그 하자가 치유 가능한 경우에 차주가 대리인으로부터 그러한 하자를 통지받은 때로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우
(c) 차주 또는 용선자가 후순위대출계약, 담보계약 또는 거래 관련 계약들의 약정 사항들을 불이행하거나 위반하고 이로 인하여 차주 또는 의무자가 그들의 의무를 이행할 능력에 영향이 있다고 대리인이 합리적으로 간주하는 경우
(d) 차주 또는 용선자가 후순위대출계약, 담보계약 또는 거래 관련 계약들상의 다른사항들을 불이행하거나 위반하고 차주가 대리인으로부터 그러한 하자를 통지받은 때로부터 30일 동안 그러한 하자가 지속되는 경우
(e) 담보계약 또는 거래 관련 계약들상의 채무불이행 또는 채무불이행 사유가 발생한 경우
(f) 담보가 어떠한 이유로든 취소, 철회되거나 변경되거나 또는 대주가 이를 받아들일 수 없는 경우
(g) 소유권취득조건부 나용선계약상 계약해지사유(Termination Event)가 발생한 경우
(h) 선순위대출계약상 채무불이행사유(Event of Default)가 발생한 경우
(i) 어떠한 이유로든 대상선박이 소유권취득조건부 나용선계약 기타 거래 관련 계약들 및 담보계약에 의해 용선되지 않는 경우
(j) 30일 이상 용선료의 손실이 발생하는 경우
(k) 정기용선계약이 계약상 예정만기일 전에 어떠한 이유로든 해제, 해지, 취소 기타 효력을 상실하는 경우
(l) 차주 또는 용선자가 지급불능이 되거나 도산하는 경우
(m) 선박건조계약, Refund Guarantee 또는 소유권취득조건부 나용선계약이 어떠한 이유로든 해제, 해지, 취소 기타 효력을 상실하는 경우
(n) 통화스왑계약 또는 이자율스왑계약에서 정의된 Event of Default 또는 Termination Event가 발생하는 경우
(o) 대상선박이 선박건조계약에 따라 건조되지 않는 경우
ㅋ) Event of Default 발생의 효과
: 대주는 차주에 대한 통지로써 대출원리금{원화로 환전하였을 때의 부족분 (KRW Loan Shortfall, KRW Interest Shortfall) 포함} 기타 모든 채무에 대한 기한의 이익이 상실하였으며 아직 인출하지 않은 약정대출금의 대출이 취소되었음을 선언할 수 있음. 대주는 후순위대출계약, 담보계약 또는 법령에 의한 모든 권리 내지 구제수단을 행사할 수 있으며, 차주는 Event of Default의 발생으로 인해 대주가 부담한 모든 비용 및 손실을 보전하여야 함.

21. Second Pre-delivery Security Assignment Agreement (2순위 인도전 담보설정계약)
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 선박투자회사(담보권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 후순위대출계약에 의한 채무이행을 담보하기 위하여 해외자회사가 선박건조계약 및 Refund Guarantee, 그리고 감리계약(Supervision Agreement)과 관련하여 보유하는 모든 권리와 이익을 선박투자회사에 양도함.
ㄴ) 양도대상계약 : 선박건조계약, Refund Guarantee 및 감리계약(Supervision Agreement)
ㄷ) 대상자산의 양도 : 상기 피담보채무를 담보하기 위하여 아래 사항을 포함하여 해외자회사가 양도대상계약과 관련하여 보유하는 모든 권리와 이익을 선박투자회사에게 양도함.
1) 양도대상계약에 따라 수령하는 모든 금원에 대한 권리와 이익
2) 선박건조계약에 따라 대상선박을 거부하거나 인수할 권리
3) 양도대상계약과 관련하여 법적절차 또는 중재절차를 개시, 수행, 방어, 협상, 포기할 권리
4) 양도대상계약과 관련한 법원의 판결이나 명령 또는 중재결정에 따라 지급되는 손해배상, 이익, 비용보전 기타 금원에 대한 모든 권리
ㄹ) 2순위로 담보권을 가진다는 점 외에는 1순위 Pre-delivery Security Assignment Agreement의 경우와 실질적으로 동일함.

22. Third Preferred Naval Mortgage Agreement (3순위 선박저당권 설정계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(저당권자),  해외자회사(저당권설정자)
(2) 주요내용
ㄱ) 후순위대출계약에 의한 채무이행을 담보하기 위하여 대상선박에 3순위 선박저당권을 설정함.

23. Second General Assignment Agreement (2순위 일반양도담보계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(담보권자),  해외자회사 및 세광(담보제공자)
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약에 따라 세광이 해외자회사에 부담하는 각종 용선료 기타 금원 지급 의무와 소유권취득조건부 나용선계약 및 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 의무를 담보하기 위하여, 세광이 (i) 대상선박과 관련하여 세광에게 지급되는 모든 수입금, (ii) 세광이 당사자인 대상선박에 대한 여하한 용선계약 또는 이용계약, (iii) 보험금 및 (iv) 대상선박의 징발에 의하여 지급받는 금원 등과 관련하여 현재 및 장래 보유하는 일체의 권리와 이익을 해외자회사에게 양도함.
ㄴ) 해외자회사는 해외자회사의 후순위 대주에 대한 후순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무 및 담보계약상 의무 등을 담보하기 위하여, 해외자회사가 아래 각호와 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 후순위 대주에게 양도함.
(a) BBC에 따라 지급될 금원을 제외하고 대상선박과 관련하여 해외자회사에게 발생하는 일체의 수입
(b) 해외자회사가 당사자인 대상선박에 대한 여하한 용선계약 또는 이용계약
(c) 대상선박과 관련한 일체의 보험
(d) 대상선박의 징발 등으로 인한 보상
(e) 소유권취득조건부 나용선자인 세광으로부터 상기와 같이 양도받은 권리와 이익

24. Second Account Security Deed(2순위 예금채권 담보설정계약)
(1) 당사자 : 선박투자회사(담보권자),  해외자회사 (담보제공자), 세광(담보제공자)
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약상 용선료{추가용선료(Additional Charter Hire) 포함} 기타 소유권취득조건부 나용선계약, 담보계약 및 이와 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 일체의 의무를 담보하기 위하여, 세광은 소유권취득조건부 나용선자 수입금 계좌(BBCHP Charterer's Earnings Account) 및 각종 준비금 계좌( BBCHP Charterer's Debt Service Reserve Account, Reserve Account for Off-Hire, Reserve Account for Ship Management)에 예치되거나 예치될 예금(이하 이 24항에서만 "Charterer's Deposit")에 대한 일체의 권리를 담보로 제공함.
ㄴ) 해외자회사는 후순위대출계약상 후순위 대출 원리금 및 후순위 대출계약, 담보계약 및 이와 관련하여 체결된 계약들에 따라 후순위대주에 대하여 부담하는 일체의 채무를 담보하기 위하여, 선박소유자 수입금 계좌(Owner Earnings Account)에 예치되거나 예치될 예금 및 Charterer's Deposit에 대한 일체의 권리를 후순위대주에게 양도함.

25. Second Bareboat Charter Assignment Agreement(2순위 소유권취득조건부 나용선양도계약))
(1) 당사자 : 해외자회사(담보제공자), 선박투자회사(담보권자)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사는 해외자회사의 후순위 대주에 대한 후순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무 및 담보계약상 의무 등을 담보하기 위하여, 해외자회사가 소유권취득조건부 나용선계약하에서 또는 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 후순위 대주에게 양도함

26. Second Time Charter Assignment Agreement(2순위 정기용선양도계약)
(1) 당사자 :  해외자회사(담보제공자), 세광(담보제공자), 선박투자회사(담보권자).
(2) 주요내용
ㄱ) 소유권취득조건부 나용선계약에 따라 세광이 해외자회사에 부담하는 각종 용선료 기타 금원 지급 의무와 소유권취득조건부 나용선계약 및 소유권취득조건부 나용선계약과 관련하여 체결된 계약상 세광이 해외자회사에 부담하는 의무를 담보하기 위하여, 세광이 정기용선계약에 따른 수입금과 관련하여 현재 및 장래 보유하는 일체의 권리와 이익을 해외자회사에게 양도함.
ㄴ) 해외자회사는 해외자회사의 후순위 대주에 대한 후순위 대출 원리금 채무 기타 금원지급의무 및 담보계약상 의무 등을 담보하기 위하여, 해외자회사가 소유권취득조건부 나용선자인 세광으로부터 상기와 같이 양도받은 권리와 이익과 관련하여 보유하는 일체의 권리와 이익을 후순위 대주에게 양도함.

27. Intercreditor Deed(채권자들간 약정)
(1) 당사자 : 해외자회사(차주), 선순위대주, 스왑은행, 선박투자회사(후순위대주), 우리은행 홍콩지점(선순위대주의 대리인 및 담보수탁자)
(2) 주요내용
ㄱ) 스왑은행에 대한 채무는 선순위대주에 대한 채무보다 후순위로 변제를 받으며, 후순위대주는 선순위대주 및 스왑은행에 대한 채무보다 후순위로 변제를 받음.
ㄴ) 선순위대출계약상의 지급채무 기타 의무가 존속하는 한, 선순위대주들의 대리인의 사전 서면 동의 없이, 선순위대출계약 또는 후순위대출계약상 Event of Default 발생 이전에, 정상적인 통화 및 이자율 스왑 지급을 제외하고는, 차주가 스왑은행 기타 제3자에게 통화스왑계약이나 이자율스왑계약과 관련한 스왑채무와 관련하여 어떠한 금원을 지급하거나 자산을 양도하여서는 아니되며, 스왑은행 또한 지급을 청구하는 등의 일정한 행위를 하여서는 아니됨.
ㄷ) 선순위대출계약상의 지급채무 기타 의무 및 통화스왑계약이나 이자율스왑계약과 관련한 스왑채무가 존속하는 한, 선순위대주들의 대리인 및 스왑은행의 사전 서면 동의 없이, 선순위대출계약 또는 후순위대출계약상  Event of Default 발생 이전에, 정상적인 후순위 대출 원리금 지급을 제외하고는, 차주가 후순위 대주 기타 제3자에게 후순위대출채무와 관련하여 어떠한 금원을 지급하거나 자산을 양도하여서는 아니되며, 후순위 대주 또한 지급을 청구하는 등의 일정한 행위를 하여서는 아니됨.
ㄹ)  (후순위대주에 의한) 대상선박의 매각
1) 후순위대출계약에 의한 Event of Default가 발생한 경우, 후순위대주는 즉시 이를 선순위대주의 대리인에게 통지하여야 함.
2) 위 통지를 받은 날로부터 30일 내에 선순위대출계약상 Event of Default가 선언되지 아니하고 선순위 선박저당권이 행사하지 아니하는 경우, 후순위대주가 대상선박의 매각을 원하면 후순위대주는 적절하다고 판단하는 선박 매각조건을 선순위대주의 대리인에게 통지하여야 함.
3) 선순위대주의 대리인은 위 통지일로부터 14일 이내에 후순위대주가 제시한 조건 이상으로 선박을 매수할지 여부를 선언하여야 하며, 이를 선언하지 않는 경우 후순위대주는 대상선박을 타에 매각할 수 있음. 단, 매각조건은 후순위대주가 선순위대주의 대리인에 제시하였던 조건 이상이어야 하며, 그 매각대금으로 선순위대출 관련채무 및 스왑계약 관련채무를 완전히 변제하기에 충분하여야 함.
ㅁ) Buy-Out Rights :
1) 선순위대출계약에 의한 Event of Default가 발생하여 선순위대주 및 스왑은행이 관련 계약에 따른 권리를 행사하고자 하는 경우, 선순위대주의 대리인은 즉시 후순위대주에게 통지하여야 함.
2) 이 경우 후순위대주는 선순위대주의 대리인의 통지를 받은 날부터 7영업일 이내에 선순위대주의 대리인에게 서면통지("Buy-Out Notice")를 함으로써 선순위대출계약상의 지급채무 기타 의무 및 통화스왑계약이나 이자율스왑계약과 관련한 스왑채무를 매수할 수 있는 옵션을 가짐.
3) 옵션을 행사한 경우 후순위대주는 Buy-Out Notice를 한 날부터 15영업일 이후 선순위대주의 대리인이 지정하는 날에 선순위대출계약상의 지급채무 기타 의무 및 통화스왑계약이나 이자율스왑계약과 관련한 스왑채무의 합계액과 동일한 매수대금을 지급하여야 함

 

나. 영업양수ㆍ도계약

해당사항 없음.

 

다. 업무위탁계약

(1) 선박운용위탁계약

(가) 위탁계약의 개요

1) 회사의 개요

회사의 명칭 케이에스에프선박금융주식회사
본점소재지 서울 강남구 삼성동 144-17 삼화빌딩 19층
선박운용회사 등록일 2004년 2월 19일
주주구성내역 하단참조(주1)
임원현황 하단참조(주2)
기업공개여부(예정포함) 부
주요연혁 하단참조(주3)

(주1)주주 구성내역

주주명 소유주식수 지분율(%)
수출입은행 254,000 14.99
에스씨케이 196,000 11.57
제이원인베스트먼트 166,000 9.80
리홈 154,000 9.09
장금상선 122,000 7.20
OS & IL 120,000 7.08
대우조선해양 60,000 3.54
삼성생명 40,000 2.36
현대중공업 40,000 2.36
삼성중공업 20,000 1.18
현대미포조선 20,000 1.18
기타 개인 502,000 29.64
합 계 1,694,000 100.00

(주2) 임원현황

성  명 직  위 생년월일 주요경력사항
신주선 대표이사 1956년 10월 05일 서울은행 국제금융부
한국선박운용 상무이사
이중래 감사 1953년 09월 20일 한국수출입은행 감사실장
유자효 이사 1947년 09월 13일 KBS 유럽총국장
SBS 초대 정치부장
윤창의 이사 1939년 11월 16일 LG그룹
광림그룹
상지경영컨설팅

(주3) 주요 연혁

일시 내  용
2003년 10월 28일 주식회사 케이에스에프 설립 (자본금 1.5억원)
2004년 02월 04일 케이에스에프선박금융(주)로 사명변경 및 증자(자본금 70억원)
2004년 02월 19일 국토해양부 선박운용회사 등록(등록번호 : 제2004-1호)
2004년 06월 18일 아시아퍼시픽1호 선박투자회사 설립
2004년 08월 27일 수출입은행 및 삼성생명 증자 참여(자본금 84.7억원)
2004년 08월 19일 아시아퍼시픽2/3/4호선박투자회사 설립
2004년 10월  5일 아시아퍼시픽5/6/7/8호선박투자회사 설립
2004년 11월 30일 아시아퍼시픽9호선박투자회사 설립
2005년 03월  17일 아시아퍼시픽 10/11/12/13호선박투자회사 설립
2005년 03월  24일 아시아퍼시픽14/15호선박투자회사 설립
2006년 02월  20일 코리아퍼시픽01/02/03/04호선박투자회사 설립
2006년 09월  21일 코리아퍼시픽05/06호선박투자회사 설립
2007년 06월 26일 코리아퍼시픽07호선박투자회사 설립
2007년 07월 31일 거북선2,3호선박투자회사 설립
2008년 03월 14일 코리아퍼시픽08호선박투자회사 설립
2008년 04월 01일 코리아퍼시픽09/10/11/12/13호선박투자회사 설립
2008년 11월 25일 거북선4호선박투자회사 설립

 

 

2) 최근 3사업연도의 요약재무내용

케이에스에프선박금융(주)의 과거 3년 동안의 요약 재무내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
유동자산 8,439 10,782 11,126
비유동자산 2,567 3,662 2,933
자산총계 11,006 14,444 14,059
유동부채 560 1,685 666
비유동부채 36 73 75
부채총계 596 1,758 741
자본금 8,470 8,470 8,470
자본잉여금 - - -
기타포괄손익누계액 (-)53 (-)107 (-)113
이익잉여금 1,993 4,323 4,962
자본총계 10,410 12,686 13,319
부채와 자본총계 11,006 14,444 14,060
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
영업수익 3,238 6,910 4,178
영업비용 2,932 3,563 2,435
영업이익 306 3,347 1,743
영업외수익 700 2,639 491
영업외비용 287 2,179 59
법인세비용차감전순이익 719 3,807 2,175
법인세비용 231 1,053 520
당기순이익 488 2,754 1,655
[( )는 부(-)의 수치임]

3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요

케이에스에프선박금융주식회사는 당기말 현재 대규모 기업집단에 속해 있지 아니하며, 대규모 기업집단에 속할 계획도 없습니다.

 

4) 자산운용전문인력에 관한 사항

직위 성명 생년월일 학력 경력
대표이사 신주선 56.10.05 한국외국어대학교 중국어과 서울은행
한국선박운용
이사 석흔욱 65.08.31 연세대학교 행정학과 SK해운
부장 권정훈 69.07.04 한국해양대학교
뉴욕주립대 경영대학원 SK해운, SK C&C
부장 박종형 71.01.16 Thunderbird MBA석사 서울은행, 현대모비스
부장 김도식 69.06.24 오하이오주립대학 회계학과
카스비지니스스쿨 석사 서울은행, Tractebel Korea
부장 최범렬 70.04.13 한국외국어대학교 서울은행,한국선박운용,세계로선박금융,
과장 김병규 74.07.23 카스비지니스스쿨 석사 선우상선
대리 엄정임 77.10.03 중앙대학교 경제학과 하나은행 

 

5) 자산운용위탁계약의 개요
가. 계약명 : 선박운용업무위탁계약
나. 계약당사자 : 코리아퍼시픽04호선박투자회사, 케이에스에프선박금융 주식회사
- 계약체결일 : 2006년 5월 8일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산등기일까지
라. 주요업무
- 해외자회사의 설립, 유지 및 관리
- 해외자회사에 의한 선박의 취득 및 대선
- 해외자회사에 의한 선박의 관리 및 매각
- 해외자회사에 의한 선박금융의 유치 및 유지
- 해외자회사에 대한 후순위대출 및 관리
- 회사의 주식발행
- 회사의 일반사무
- 기타 상기 업무에 부수되는 업무

 

6) 운용자산규모

선박투자회사명 자본금 설립일 상장(예정)일
아시아퍼시픽1호 22,824,750천원 2004년  6월 18일 2004년 10월15일
아시아퍼시픽2호 9,398,175천원 2004년  8월 19일 2004년 12월27일
아시아퍼시픽3호 9,398,175천원 2004년  8월 19일 2005년  1월  4일
아시아퍼시픽4호 6,604,500천원 2004년  8월 19일 2005년 1월 28일
아시아퍼시픽5호 15,595,200천원 2004년 10월  5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽6호 15,595,200천원 2004년 10월  5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽7호 15,595,200천원 2004년 10월  5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽8호 12,158,200천원 2004년 10월  5일 2005년 2월 15일
아시아퍼시픽9호 13,358,650천원 2004년 11월 30일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽10호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽11호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽12호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽13호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽14호 9,730,970천원 2005년 3월  24일 2005년 7월 15일
아시아퍼시픽15호 9,732,915천원 2005년 3월  24일 2005년 8월  5일
코리아퍼시픽01호 10,955,400천원 2006년  2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽02호 10,955,400천원 2006년  2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽03호 10,955,400천원 2006년  2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽04호 10,955,400천원 2006년  2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽05호 7,511,840천원 2006년  9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽06호 16,657,240천원 2006년  9월 21일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽07호 27,910,540천원 2007년  6월 26일 2008년 1월 7일
거북선2호 13,785,950천원 2007년  7월 31일 2008년 4월 25일
거북선3호 6,093,200천원 2007년  7월 31일 2008년 4월 25일
코리아퍼시픽08호 11,182,970천원 2008년 3월 14일 -
코리아퍼시픽09호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽10호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽11호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽12호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽13호 7,910,650천원 2008년 4월 1일 -
거북선4호 15,213,550천원 2008년 11월 25일 2009년 3월 6일

 

(2) 자산보관계약

(가) 위탁계약의 개요

가. 계약당사자 :코리아퍼시픽04호선박투자회사("회사"), 하나은행(주)

나. 계약체결일 : 2006년 3월 31일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산 완료시까지
라. 주요업무
     - 해외자회사가 보유하는 선박의 권리관계와 관련한 서류 사본의 보관 및 관리
     - 해외자회사 주식의 보관 및 관리
     - 회사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서 및 이에 부수하는 계약 등 기타 서           류의 보관 및 관리
     - 현금의 보관 및 관리
     - 회사의 서류의 보관(법인등기부등본, 정관, 사업자등록증사본, 대표이사의 법           인 인감증명서, 거래인감신고서, 이사회의사록, "갑"이 당사자가 되어 체결한            본 계약, 선박운용업무위탁계약, 일반사무위탁계약서 및 기타 관련 계약 또는          서류)

(나) 자산보관회사에 관한 사항

 ① 자산보관회사의 개요

  - 회사명 : 하나은행
  - 주   소 : 서울특별시 중구 을지로1가 101-1
  - 설립일 : 1971년 6월 24일
  - 자본금 : 9,872억원
  - 수탁고 현황

구  분 2002년 말 2003년 말 2004년 말 2005년 말 2006년 말 2007년 말 2008년 말 2009년 말
자산보관 수탁고 27.2조원 22.1조원 28.6조원 26.9조원 27.4조원 31.7조원 36.9조원 36.5조원

 ② 기타 투자자에게 필요한 사항

  해당사항 없음

 

(3) 총액인수계약
(가)위탁계약의 개요
①계약당사자 :코리아퍼시픽04호선박투자회사, 우리투자증권(주)
②계약체결일 : 2005년 4월 26일
③주요업무
- 회사가 공모하는 기명식보통주식 2,181,080주에 대한 모집업무(총액인수 조건)
- 회사의 상자에 필요한 자문
- 상기 업무에 부수되는 업무

(나) 주관회사에 관한 사항
 - 회사명 :우리투자증권주식회사
 - 주소    : 서울 영등포구 여의도동 23-4 (우리투자증권빌딩)
 - 설립일: 1969년 1월 16일
 - 최대주주 등 (2006년 3월 31일 현재)

주주명 주식수(주) 지분율
우리금융지주 45,274,981 33.66%

②영업점포현황

구분 국내지점 해외사무소 해외현지법인 계
국내 123 1 3 127

③주관회사 실적
                                                                                                    (단위:백만원)

구분 2005.4~2005.12 2004.4~2005.3 2003.4~2004.3
수수료 주관사 인수단 수수료 주관사 인수단 수수료 주관사 인수단
기업공개 68,557 40,523 2,167 156,244 180,407 7,031 3,200 24,981 1,570
주식 66,099 48,047 2,313 1,712,517 1,320,518 521 811,092 675,718 13,505
국공채 - 4,845,000 690 140,000 2,589,644 352 - 1,345,000 238
회사채 5,417,997 3,725,507 8,129 7,010,369 4,947,804 11,699 5,820,116 5,613,974 15,617
외화증권 2,021,778 457,586 2,298 930,488 127,998 3,406 - 23,086 118
기타 - - - - - - - - -
합계 7,574,431 9,116,663 15,597 9,949,618 9,166,371 23,009 6,634,408 7,682,759 31,048

 

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주주의 권리에 관한 사항

(1)의결권에 관한 사항

① 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대    리인으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다.  이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에   그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 합니다.

② 서면에 의한 의결권 행사
회사는 주주총회 소집을 위한 이사회 결의시 서면에 의한 의결권 행사 여부를 결정할 수 있습니다.  서면에 의한 의결권 행사를 결정한 경우 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 합니다.  서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 서면에 필요한 사항을 기재하여,  회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.   2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.  주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있습니다.

(2)배당에 관한 사항
당사는 정관 제49조에 따라 회사의 수입을 년 4회에 걸쳐 분배하여야 합니다.  단, 대출실행일이 있는 연도와 선박인도일이 있는 연도 및 자회사로부터 대출원금을 상환받는 날이 속한 연도는 그러하지 아니합니다.   수입의 분배는 해당 수입분배기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며 "수입분배기준일"이란 회사와 자회사간의 대출약저에 따른 대출원리금 지급일(선박인도 이전에는 대출약정에 따른 대출실행일 이후에 도래하는 매 3개월 응당일이고, 선박 인도이후에는 인도후금융인출일로부터 도래하는 매 3개월 응당일로 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 의미하며, 그 직후 영업일이 역법상 다음달에 속하게 되는 경우 그 직전 영업일을 말합니다.  여기서 영업일이란 자회사에 대한 대출약정에서 지정한 도시의 은행이 영업을 하며 영국 런던에서 미달러화로 예금거래가 이루어지는 날을 의미한다.)직전일 ("수입분배기준일")로부터 20일이내에 이루어져야 합니다.
선박인도일 이전의 수입분배의 계산은 당사와 자회사의 대출약정에 따른 대출실행일로부터 개시되어 선박인도일 전일에 종료됩니다.
선박인도일이후의 수입분배의 계산은 선박인도일로부터 개시되어 자회사가 대출원금을 상환하는 날 종료됩니다.
수입분배금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니하며 수입분배외 수입이 있는 경우 이사회의 결의에 따라 주주에게 수입의 분배를 할 수 있습니다.

(3) 기타 사항
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.

 

나. 과세처리에 관한 사항

(1) 발행회사에 대한 과세

① 법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기시 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시 감면조례 제39조에 의하여 출자금액 (또는 출자가액)의 1,000분의 2의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제260조의 3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하여야 한다.

② 법인세
법인세법 제51조의 2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.  선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다. 

③ 선박에 대하여 부과되는 조세
본 건 선박은 용선사인 (주)세광쉽핑에서 선박에 관련된 조세를 부담하게 됩니다.

 

(2) 주주에 대한 과세
조세특례제한법 제87조의5 규정에 의거, 거주자가 선박투자회사로부터 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%세율(주민세 포함)을, 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여 15.4%의 세율(주민세 포함)을 적용하여 산출된 원천징수세액을 납부하는 것으로 납세의무가 종결됩니다. 따라서 선박투자회사로부터의 배당소득은 소득세법 제14조 제2항의 규정에 의거, 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.

 

(3) 기타 관계회사 또는 자회사에 대한 과세

당사의 해외자회사는 파나마에 설립되었으며 파나마는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.

 

다. 재판관할에 관한 사항

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할 법원은 원칙적으로 선박운용회사인 케이에스에프선박금융(주) 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.
[서울중앙지방법원]
주소 :서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처:교환 02-530-1114/민원안내 02-530-2609
공탁소 민원:02-530-1707/FAX  02-3477-8102

 

라. 손해배상책임에 관한 사항

선박운용회사, 자산보관회사(이하 관련 수탁회사)가 업무를 소홀히 하여 업무를 위임한 선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.  관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상책임을 부담하는 경우 이사, 감사, 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.

 

마. 이해관계의 충돌에 관한 사항

당해 회사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁해야 하므로 대리인 위험에 노출되어 있습니다.  선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.  그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수도 있습니다. 

 

바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)

당사의 존속기간은 당사의 해외자회사가 선박을 인도받은 날 (2008년 11월 10일)로부터 12년입니다.  다만 동 기간 중 (주)세광쉽핑의 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 조기에 청산될 수 있습니다.

 

사. 투자자금의 회수방법

용선회사인 (주)세광쉽핑은 선박인도후 5,6,7년이 되는 날 용선료 잔액전부를 조기상환하고 선박을 취득할 수 있는 조기상환옵션을 보유하고 있습니다.  한편 용선회사는 조기상환옵션을 행사함에 있어서 스왑계약의 조기해지수수료를 포함한 선주 해외자회사가 부담하여야 할 모든 비용을 추가로 부담하여야 합니다.(선박인도후 5년이 되는 날 주당 700원, 6년이 되는 날 850원, 7년이 되는날 주당 1,000원의 조기상환수수료 지급함)  한편 선주와 용선회사는 인도후 8년차 선박매각에 대한 권리(Sales Option)를 각각 가지는 것으로 되어있습니다.  동 옵션은 인도후 8년차 첫 영업일로부터 만기시까지 또는 소유권취득조건부 나용선계약(BBCHP)이 종료되는 날까지 행사권리가 있으나  실질적으로 3개월전 사전통지를 해야합니다.  매각 옵션행사시 선순위, 후순위원리금 스왑해지비용 및 선박매각중개수수료, 선박운용회사 매각수수료 및 기타 제반비용을 차가마고 남은 수익을 용선주와 투자자가 50:50으로 배분하게 되며, 상기 각종 비용 차감후 연환산수익율 9.5%이상인 경우 행사 가능합니다.  단, 선박매각가 및 모든 비용을 합리적인 기준으로 예상하여 실행하나 실제 매각시의 선박매각가 및 모든 비용은 투자자에게 사전 고지할 시점의 예상치(매각가 및 비용)와 매각실현시점의 예상치는 다소 차이가 발생(매각으로 인한 선박인도시점, 각종 검사에 의한 매각가 조정사항 및 스왑해지 비용을 포함한 제비용의 증감 등)할 수 있으며 이에 따라 수익률이 달라질 수 있는 점과 매우 드문 경우이긴 하나 때에 따라서는 최저수익율 기준인 9.5%에 미치지 못하는 경우도 있을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.  한편, 투자자에게 기본적으로 배당하는 7.9%는 선박을 매각하여 나용선가 계약이 종료되는 예상시점까지 계산하여 지급하나 예상매각일(BBCHP Termination)과 실제매각일은 상이할 수 있으며 이에 따라 투자자 기본이자금액이 증감이 있을 수 있습니다.  또한, 선박매각일과 투자자에게 원리금 및 추가수익이 지급되는 시점은 상이할 수 있습니다. 

 

아. 기타 공시관련사항

(1)사업보고서

1) 공시시기 : 공시는 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할    예정입니다.
2) 공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

(2) 정관

당해 회사는 정관을 KSF선박금융주식회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.

(3) 계약서

선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치할 것입니다.

 

(4) 주당 순자산가치
해당사항 없음

 

자. 기타 중요한 사항

해당사항 없음.