동북아3호선박투자회사
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
선박투자회사제도는 1997년 외환위기 이후 선박확보에 어려움을 겪고 있는 해운업에 안정적으로 선박확보자금을 제공하기 위해 2002년 해양수산부(現 국토해양부)가 도입한 제도입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사이며, 당사의 해외자회사는 은행으로부터의 선순위 대출금 및 당사의 후순위 대출금을 재원으로 6,800TEU급 컨테이너선 1척을 건조하여 현대상선에 장기임대하고 현대상선으로부터 용선료 수입을 수취하게 되며, 동 용선료 수입을 재원으로 선후순위 대출원리금을 상환하고 투자자의 수익을 실현합니다.
당사는 당사의 자산을 파나마에 소재하고 있는 자회사인 High Speed 1 Shipping Company S.A.를 통하여 선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로하며 이를 위하여 자회사에 2004년 11월 22일에 선박 구입 자금등으로 20,513,000,000원을 대여하였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
선박투자회사법에 의한 선박투자회사에 적용한다.
(2) 시장점유율 등
당사는 선박투자회사법 제정 이후 설립된 선박투자회사이며, 선박투자회사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때, 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의영업현황을 파악하는데 있어 의미를 갖지 않습니다.
(3) 시장의 특성
선박투자회사는 선박투자회사법에 따라 설립된 회사로서 조선 해운산업과 자본시장을 연계한 새로운 투자 상품을 제공하여 거시적으로는 시중 유동자금을 유입하고 또한 투자자들에게 건전한 투자기회를 제공함으로써 국내 경제 전반에 활력을 줄 수 있는 장기적인 개혁의 일환으로서 중추적 역할을 수행함을 설립취지로 하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 선박투자회사법에 따라, 당사의 자산을 해외에 설립될 해외자회사를 통하여
대상선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 설립된 명목상 회사입니다. 따라서 당사는 정관상 명기된 목적사업 이외에 신규로 사업을 추진할 수 없으며, 신규사업에 대한 어떠한 계획도 가지고 있지 않습니다.
다. 자회사의 사업현황
해당사항 없음
2. 사업의 현황
가. 자산운용의 기본방침(투자방침)
당사가 해외자회사를 통하여 투자하는 선박은 아래와 같습니다.
분 류 내용
선 명 HYUNDAI COLOMBO
선 종 컨테이너선
건조사 현대중공업
선박인도일 2007년 1월 22일
국 적 파나마
기본사양 길이: 304m
폭: 40m
설계흘수(배가 물에 잠기는 깊이): 12m
재화중량(Dead Weight) :60,560M/T
적재가능 컨테이너수: 6,736
항해 속도: 26.6 KNOT
취득가액 US$83,470,000
자산운용의 기본방침은 선박소유주인 해외자회사를 통한 현대상선과의 장기용선을통해 안정적인 수익구조를 유지하여 투자자들에게 투자기간 동안 안정된 수익을 분배하도록 하는 것입니다.
해외자회사인 High Speed 1 Shipping Company S.A.는 현대상선주식회사에 선박을용선하고 용선료를 수취한 후 당해 회사의 자금 대여에 대한 이자를 지불할 것입니다. 현대상선과의 장기 용선계약으로 안정된 용선료 수입을 계약시점부터 확정시킴으로써 안정적인 현금흐름을 예측할 수 있습니다.
또한, 투자자의 원금보장차원에서 BBCHP계약에 의거하여, 선박 용선기간 중 또는 용선기간 만료 후에 현대상선이 선박을 매각할 의무를 부담하며, 이러한 의무를 이행하지 못하는 경우에는 현대상선이 약정된 가격에 대상 선박을 매수하거나 또는 그에 해당하는 손해배상금으로 지급하도록 하여, 이를 재원으로 투자자의 원금을 상환할 수 있도록 하였습니다.
나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이
(1) 동북아3호선박투자회사 자산의 구성현황
(단위 : 원, %)
구 분 당좌자산 자회사대여금
(대손충당금) 자산총액
제6기 자산가액 301,127,169 20,513,000,000(562,586,593)
=19,950,413,407 20,251,540,576
비율 1.49 98.51 100.00
제5기 자산가액 296,477,199 20,513,000,000(678,621,571)
=19,834,378,429 20,130,855,628
비율 1.47 98.53 100.00
제4기 자산가액 289,894,599 20,513,000,000(787,221,237)
=19,725,778,763 20,015,673,362
비율 1.45 98.55 100.00
(2) 자산가치 변동 추이
해당사항없음
다. 주요 투자현황
(1) 동북아3호선박투자회사의 해외자회사에 대한 자금 대여
(단위 : 백만원)
자산항목 투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비고
자산형태 금액 제1기 제2기 제3기
대여금 현금 20,513 20,513 - - 연 약 6.2%
수익률 2004년
11월 22일 해외자회사대여금
합 계 20,513 20,513 - -
동 선박은 당사의 해외자회사가 건조기간 3년, 선박인도로부터 15년간 장기 나용선계약(BBC)을 통해 현대상선에 총 18년간 대선되며, 해외자회사는 이를 통한 용선료수입을선순위 대출원리금 및 기타 부대비용의 재원으로 사용하게 됩니다.
라. 투자 계획
일반공모를 통해 모집된 당사의 자산은 해외자회사에 후순위 대출 형태로 투자되며, 동 해외자회사는 당사의 대출금 및 선순위 대출계약에 의한 금융기관의 대출금을 합한 자금으로 선박을 매입하여 소유하게 됩니다.
마. 운용실적
(1) 총수익
(단위 : 원, %)
구분 자회사 자금 대여
이자수익 기타수익 계
제6기 금액 1,271,806,000 172,146,783 1,443,952,783
비율 88.08 11.92 100.00
제5기 금액 1,275,290,400 156,421,562 1,431,711,962
비율 89.07 10.93 100.00
제4기 금액 1,271,806,000 149,732,325 1,421,538,325
비율 89.47 10.53 100.00
주주들의 배당재원인 자회사자금대여 이자수익은 연 이자율 6.2%를 달성하였습니다.
기타 수익은 기타 일시적예금이자 및 수수료 수입 등이며 선박투자회사관리 및 운용 비용으로 사용되었습니다.
(2) 수익률
해당사항 없음
바. 투자전략
(1) 투자대상 선박
분 류 내용
선 명 HYUNDAI COLOMBO
선 종 컨테이너선
건조사 현대중공업
선박인도일 2007년 1월 22일
국 적 파나마
기본사양 길이: 304m
폭: 40m
설계흘수(배가물에잠기는 깊이): 12m
재화중량(Dead Weight) :60,560M/T
적재가능 컨테이너수: 6,736
항해 속도: 26.6 KNOT
취득가액 US$83,470,000
(2) 선박운용의 기본구조
당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야 하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다. 이에 따라 본건 해당 선박인 6,800TEU급 컨테이너선 "HYUNDAI COLOMBO"호 만을 운용할 계획입니다.
1)선박의 대선
동 선박은 투자시점부터 현대상선과의 장기용선계약에 따라 운용되고, 계약에서 약정한 용선료 수입으로 투자자에게 안정적인 수입 분배를 수행할 계획입니다. 장기용선계약은 약 15년 동안이며, 용선료 수입은 차입금 원리금 상환, 선박의 소유와 운용에 필요한 비용 및 투자자에 대한 수입 분배에 쓰이게 됩니다.
2)선박 운용
당해 회사의 선박운용은 선박투자회사법에 의거하여 등록한 주식회사 한국선박운용 (주)에 위탁하였습니다.
3) 자산 처분 및 자본의 환급 관련
당해 회사는 한시적 회사로서 선박 인도(선박인도일 2007년 1월 22일) 후 7년 차에 일반 공모 주주의 자본금을 상환할 예정입니다.
신규주주가 정한 기한 내에 후순위대출계약상의 권리, 의무 및 주식을 인수하지 못하는 경우 현대상선은 후순위대출계약 상의 주주의 모든 권리, 의무 및 주식을 즉시 인수하기로 합니다. 또한 신규주주의 주식자본금 총액이 후순위대출매매대금을 지급하기에 부족한 경우, 현대상선은 즉시 충분한 자금을 신규주주에 투입하여 신규주주가 후순위대출매매대금을 지체없이 지급할 수 있도록 합니다.
따라서 해외자회사는 현대상선의 주선으로 후순위투자자들의 주식을 매수하는 새로운 선박투자회사(신규주주) 또는 현대상선으로부터 수취하는 주식 매매대금을 재원으로 당사와 해외자회사간의 대출약정에 따른 후순위 대출 원금을 상환할 예정이며 당사는 동 대출상환금을 재원으로 본 건 주식의 원금을 투자자들에게 상환할 예정입니다.
사. 투자제한
동북아3호선박투자회사는 법과 정관의 규정이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있습니다. 주식투자와 같이 자본이득을
얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지하고 있습니다. 또한, 투자 대상 선박은 정기적으로 검사기관의 검사를 받도록 하여 투자자 보호에 만전을 기하고 있습니다
아. 투자와 관련된 위험
(1)자산운용위험
1)선박자산 운용 관련
일반적으로 선박자산의 운용과 관련된 위험은 공선위험, 임차인(선박운항회사)의 신용위험, 관리비용증가 및 선박의 사고 위험이 있습니다.
①공선 위험
본 선박의 경우 선박투자회사의 존속기간동안 현대상선과 용선계약을 체결하므로 공선위험은 사실상 없습니다.
②임차인(선박용선회사: 현대상선)의 신용위험
임차인(선박운항회사)의 신용위험으로는 계약기간 중 임차인인 현대상선이 계약을 이행하지 않는 경우와 현대상선이 파산하는 두 가지 경우가 있습니다.
첫째, 현대상선의 계약불이행이 발생하는 경우에, 해외자회사는 선박을 회수하여 다른 선사에게 대선하거나 혹은 선박을 처분하여 처분선가로 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자금잔액을 분배하고 모자라는 금액은 현대상선에 청구할 수 있습니다. 또한 임차인이 계약을 불이행하는 경우 금융기관들이 함께 금융계약 Default를 선언하고 대출금의 조기상환을 요구할 수 있는 권리를 보유하고 있으므로, 현대상선이 파산을 각오하지 않고는 실질적으로 계약불이행을 할 수 없습니다.
둘째, 현대상선이 실제로 파산하는 경우, 해외자회사는 선박을 회수하여 다른 선사에게 대선하거나 혹은 선박을 처분하여 처분선가로 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자금잔액을 분배하게 됩니다. 선박을 처분하는 경우 처분선가가 당시의 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자원금잔액보다 낮을 경우에는 금융기관 차입금잔액을 먼저 상환하여야 하므로 투자자의 원금손실이 발생할 가능성이 있습니다. 반면에 , 매각대상선박의 자산가치가 청산가치보다 높을 경우에는 선순위 담보권 금융기관의 대출원리금을 우선상환한 뒤 잔존액(Capital Gain)은 당사의 주주들의 청산배당 재원이 될 수도 있습니다. 다만, 현대상선의 Default 사유 발생으로 인하여 보유선박의 매각등의 방법으로 조기 청산해야하는 경우, 당사의 조기 청산에 대한 실질적인 결정권(사전 동의를 필요로 함)은 한국산업은행에 우선적으로 부여된 권리입니다.
③선박관리비용증가 위험
당사의 해외자회사와 현대상선간의 대선계약은 대선기간동안 현대상선에서 자신의 계산과 위험으로 선박을 관리하는 형식의 계약이므로 선박관리비용 증가와 관련된 위험은 없습니다.
④선박사고 위험
일반적으로 선박은 화재, 침몰, 실종, 파손 등의 여러가지 위험에 노출되어 있으나, 당사 본건의 경우 현대상선에서 자신의 비용으로 충분한 선박보험 (Hull and Machin
ery Insurance, War Risk Insurance, P&I Club Insurance 및 필요한 경우 Mortgage Interest Insurance)을 가입하도록 선박대선계약을 체결함으로써 그 위험을 제거할 계획입니다. 선박보험의 보험금은 언제나 당시의 차입금잔액 및 투자금잔액을 합한 금액의 120%이상으로 가입하며, 보험금 수취권자는 해외자회사가 됩니다. 일반적으로 선박보험은 보험의 기본원칙인 실손보상원칙에 대한 예외가 인정되어, 실제 선가보다 120%정도 높게 초과 보험을 드는 경우에도 선박멸실시에 선가보다 높은 보험금 수령이 가능합니다. 한편, 선박의 운항과정에서 제3자에 대한 인명 및 재산상 손해를 발생시키는 경우에 대비하여서도 현대상선에서 자신의 계산으로 제3자손해보상보험(P&I Club-선주클럽)에 가입하도록 선박대선계약을 체결함으로써 이에 따른 위험도 사실상 없습니다.
2)자산 처분 및 자본의 환급관련
당해 회사는 약 18년 청산형의 한시법인으로서 선박인도(선박인도일 2007년 1월 22일) 후 7년 차에 일반공모 주주자본금은 상환 될 예정입니다.
3)현금 및 유가증권의 운용
선박투자회사는 법규상 자회사 설립을 제외하고는 유가증권에 투자할 수 없으며 이익유보금을 매 분기마다 전액 현금 배당하게 되므로 당해 회사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 없습니다.
(2)회사 경영 및 운영 위험
1)환금성 등 주식 위험 관련
당해 회사는 주주에게 회사의 존속기한 동안 높은 배당수익을 분배할 계획입니다. 그러나 당해 회사는 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험이 존재합니다. 따라서 환금성 위험과 관련하여, 선박투자회사관련 상장규정이 2004년 7월 23일 마련이 되었으며, 상장규정에 적합하여 2004년 12월29일 한국거래소에 상장 되어 장내에서 주식의 매매를 통하여 투자자들이 투자자금을 회수할 수 있습니다.
2)제도변화 위험
향후 선박투자회사법, 시행령 및 시행규칙과 조세특례제한법의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 따라서 법개정이 예상될 경우에 사전 대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영, 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입니다.
자. 이익 등의 배당방법
(1) 투자자 수익분배 계획
당사의 정관에 따라 회사의 자산운용을 통해 발생되는 모든 수입 중 자금차입 및 사채발행에 따른 상환금 및 아래의 운영비용을 공제한 모든 금액을 주주에게 배분하도록 할 계획입니다.
[운영비용]
- 선박운용회사, 자산보관회사 및 기타 수탁회사에 지불하는 위탁수수료 및 비용
- 자회사를 통한 선박취득을 위한 자금조달과 관련하여 발생하는 제반비용
- 선박의 건조, 매매, 대선 및 관리를 위하여 발생하는 비용
- 선박등록 및 선박검사 등에 필요한 비용
- 보험료 및 제세공과금
① 수입분배 가능 이익
선박투자회사법 제41조 제2항의 규정에 따라 금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 않게 되므로 당사의 존속기간동안 상기 명시된 바와 같이 자산운용을 통해 발생되는 수입에서 대출 상환금 및 운영비용을 공제한 전액이 투자자들에 대한 배당가능이익이 됩니다.
② 수입분배 정책
당사는 당사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 회사의 배당가능이익을 주주들에게 분배할 예정입니다. 수입의 분배는 당사가 해외자회사와의 후순위 대출 약정에 의한 대출이자를 수취하는 날("수입분배기준일")로부터 15영업일 이내에 이루어지는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 후순위대출에 대한 이자지급은 인도일로 부터 매 3개월마다 이루어지게 되며, 상기 수입의 분배는 "수입분배기준일" 현재 주주명부에 등재 되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급되게 됩니다.
구분 내용 지급 기간 및 시기
배당지급이자 연 6.2% 매 3개월 마다
배당지급내용 선박 건조중 2005.01.20, 2005.04.20, 2005.07.20, 2005.10.20
2006.01.20, 2006.04.20 2006 07.20, 2006.10.20
2007.01.22 (선박인도일)
선박인도 후
수입의 분배 선박인도일로부터 매 3개월이 되는 날
최종수입의 분배기준일: 선박투자회사의 만기일로서
i) 선박인도일로부터 7년이 되는 날 또는
ii) 선순위 대출계약성의 차주의 채무가 상환되어 완전변제된날 중 빠른 날
(*주1) 실질적인 지급시기는 기준일로부터 15영업일 이내입니다.
수입분배기준일 전에 선박이 인도되는 경우 선박인도일을 수입분배기준일로 하고,
선박인도일 이후에는 선박인도일로부터 각 3개월의 기간 말일을 수입분배기준일로 합니다.수입분배기준일이 공휴일인 경우에는 익일 은행 영업일을 수입분배기준일로 하며, 익월로 넘어갈 경우 해당월 마지막 은행 영업일이 수입분배기준일이 됩니다.
(*주2) 상기 수입분배 기준일은 금융계약서상 상환계획에 따라 변동될 수 있습니다.
③ 투자자 배당수익률
당사는 선박의 용선인인 현대상선과의 장기용선계약 체결시 상기 수익분배 가능 이익 및 정책, 대출금 원리금 상환액, 제반 비용 등을 감안하여 용선료를 책정하였으며 이에 따른 당사의 투자자 예정 배당수익률은 원금잔액대비 약 연 6.2%입니다.
차. 자산평가 및 공시방법
(1) 자산평가 방법
자산의 가액은 평가기준일 현재 대차대조표에 나타난 금액을 기준으로 합니다.
(2) 공시 방법
1)공시시기 : 공시는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2)공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)
3. 자금 조달내역
가. 자금조달의 기본방침
당사의 자금조달 기본원칙은 선박투자회사법 제25조에 따라서 선박의 취득, 개조
는 기존차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자금을 차입하거나 사채를 발행하며, 자금차입과 사채발행의 한도는 자본금의 10배를 초과할 수 없다는 것입니다.
선박의 취득을 위해 당사는 이미 해외자회사를 통해 선순위 대출계약을 체결하였으며, 해외자회사와 현대상선 사이에 체결된 소유권이전 조건부 나용선계약(BBCHP)에 의해 선박의 보수 등 에 필요한 추가비용은 모두 현대상선이 부담하게 됩니다. 따라서, 당사는 추가로 자금을 차입하거나 사채를 발행하지 않는 것을 원칙으로 하며, 당산 정관 제42조 제2항의 규정에 의하여 본 건 선박을 해외자회사가 매입한 이후 자회사에 대한 자금 대여를 위한 자금의 차입 또는 사채발행을 금지하고 있습니다.
나. 외부자금조달 요약표
[국내조달] (단위 : 천원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은 행 - - - - -
보 험 회 사 - - - - -
종합금융회사 - - - - -
여신전문금융회사 - - - - -
상호저축은행 - - - - -
기타금융기관 - - - - -
금융기관 합계 - - - - -
회사채 (공모) - - - - -
회사채 (사모) - - - - -
유 상 증 자 (공모) 19,463,000 - - 19,463,000 -
유 상 증 자 (사모) 1,000,000 - - 1,000,000 -
자산유동화 (공모) - - - - -
자산유동화 (사모) - - - - -
기 타 50,000 - - 50,000 -
자본시장 합계 20,513,000 - - 20,513,000 -
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - - -
기 타 - - - - -
총 계 20,513,000 - - 20,513,000 -
해당사항 없음
[해외조달] (단위 : 원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
금 융 기 관 - - - - -
해외증권(회사채) - - - - -
해외증권(주식등) - - - - -
자 산 유 동 화 - - - - -
기 타 - - - - -
총 계 - - - - -
다. 차입에 관한 사항
해외자회사의 선박매입 대금의 조달 (단위 : 미화달러)
선박건조 계약 금액 100% 83,470,000
동북아3호선박투자회사 20% 16,694,000 선박인도일 7년후 투자금 상환
현대상선보증금 10% 8,347,000 선박금융및대선계약 만료시까지 존속
한국산업은행 차입금 70% 58,429,000 선박인도후 15년 변동금리
4. 경영상의 주요계약 등
가. 경영상의 주요계약
(1)회사의 주요 계약구조
당사가 체결한 계약은 한국선박운용(주)와의 선박운용위탁계약, 대우증권, 현대증권,동양종금증권, SK증권과의 본건 주식발행에 대한 총액인수계약, 해외자회사에 대한 후순위대출계약, 해외자회사의 자금관리에 관한 조정계약 및 당사에 대한 현대상선㈜의 확약서 등이 있습니다.
또한, 당사의 해외자회사가 한국산업은행과 체결한 대출계약, 제1순위 선박근저당권설정계약과 해외자회사와 현대상선간에 체결한 용선계약, 현대상선과 현대중공법이 체결한 선박건조 계약이 있으며, 현대상선이 선박에 대한 일체의 권리 및 의무를 당사의 해외자회사로 이전하는 갱개계약이 있습니다.
(2)주요 계약(요약)
1) 당사와 한국선박운용(주)간의 선박운용위탁계약
선박운용위탁계약은 선박투자회사법에 따라 당사가 그 자산의 운용 및 관리에 관한 업무를 선박운용회사에게 위탁하기 위하여 한국선박운용(주)와 사이에 체결한 계약입니다.
2) 당사와 산업은행간의 자산보관위탁계약
자산보관위탁계약은 선박투자회사법에 따라 당사가 그 자산보관에 관한 업무를 자산보관회사에게 위탁하기 위하여 국민은행과 체결한 계약입니다.
3) 후순위대출계약(Subordinated Loan Agreement)
후순위대출계약은 당사가 모집한 자본금을 재원으로 해외자회사에 대하여 선박매입에 필요한 3차 지급분을 충당할 목적으로 후순위대출 조건으로 체결된 것입니다.
4)조정계약(Escrow & Coordination Agreement)
조정계약은 선순위대주(한국산업은행), 후순위대주(당사), 차주(해외자회사),선박운항회사(현대상선), Escrow Agent(한국산업은행)간에 권리관계 및 지급사무 등에 관한 사항을 정하기 위하여 체결한 것입니다.
5)확약서(Letter of Undertaking)
확약서는 본건 유가증권의 발행과 관련하여 당사의 투자자들의 투자수익 및 상환구조 등과 관련하여 현대상선의 계약상의 의무를 규정하기 위해 작성된 것입니다.
6)선순위 대출계약(Loan Agreement)
선순위 대출계약은 당사의 해외자회사와 한국산업은행 간에 선박매입계약 상의 선박매입계약가격의 지급자금을 조달하기 위하여 선박매입가격의 70%에 해당하는 자금을 대출하기 위한 목적으로 체결한 것입니다.
7)용선계약(BBCHPAgreement)
용선계약은 선박운항회사인 현대상선(주)가 해외자회사가 소유하고 있는 선박을 소유권이전 조건부 나용선 방식(BBCHP : Bare Boat Charter Hire Purchase)으로 선박인도일로부터 15년간 용선하기 위하여 체결한 계약입니다.
8)선박건조계약
선박건조계약은 현대상선(주)가 현대중공업을 상대로 6,800 TEU급 유조선 Hull No.1751(현 명칭 "HYUNDAI COLOMBO")를 미화 달러 83,470,000로 선박건조에 대한계약을 체결한 것입니다.
나. 영업양수ㆍ도계약
해당사항 없음
다. 업무위탁계약
(1) 선박운용위탁에 관한 사항
1) 회사의 개요
회 사 명 : 한국선박운용주식회사 (Korea Marine Fund Co., Ltd.)
주 소 : 서울시 종로구 계동 140-2 현대빌딩 5층
대표이사 : 김 연 신
설 립 일 : 2003년 2월 7일 (2003년 3월 11일 선박운용회사 등록)
주요사업 : 선박운용업
자 본 금 : 85억원(액면가 5,000원)
※ 주주구성 (단위 : 원, 주, %)
구분 출자금액 인수주식수 지분비율
STX조선(주) 2,000,000,000원 400,000주 23.5294%
대우조선해양(주) 2,000,000,000원 400,000주 23.5294%
한국산업은행 1,200,000,000원 240,000주 14.1176%
대한해운(주) 1,000,000,000원 200,000주 11.7647%
수협협동조합중앙회 700,000,000원 140,000주 8.2353%
한국투자신탁증권(주) 700,000,000원 140,000주 8.2353%
NSB Niederelbe
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co.KG 300,000,000원 60,000주 3.5294%
(주)대경홀딩스 300,000,000원 60,000주 3.5294%
범주해운(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
신성해운(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
한원마리타임(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
합계 8,500,000,000원 1,700,000주 100.00%
2) 최근 2사업연도의 요약재무 내용
(단위 :원 )
구 분 제 7 기 제 6 기
[유동자산] 9,409,343,706 9,735,509,244
ㆍ당좌자산 9,409,343,706 9,735,509,244
ㆍ재고자산 - -
[비유동자산] 3,104,350,825 2,844,054,679
ㆍ투자자산 2,697,333,660 2,396,293,226
ㆍ유형자산 93,539,165 134,283,453
ㆍ무형자산 - -
ㆍ기타비유동자산 313,478,000 313,478,000
자산총계 12,513,694,531 12,579,563,923
[유동부채] 366,985,424 751,976,591
[비유동부채] - -
부채총계 366,985,424 751,976,591
[자본금] 8,500,000,000 8,500,000,000
[자본잉여금] - -
[자본조정] - -
[기타포괄손익누계액] △89,793,744 △116,755,146
[이익잉여금] 3,736,502,851 3,444,342,478
자본총계 12,146,709,107 11,827,587,332
영업수익 2,513,664,841 4,334,786,675
영업이익 59,016,545 1,838,850,663
법인세비용차감전순이익 967,528,673 2,519,421,358
당기순이익 717,160,373 1,900,525,418
[Δ는 부(-)의 수치임]
3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요
해당사항 없음
4) 자산운용전문인력에 관한 사항
성명 생년월일 최종학력(전공) 주요경력(근무기간) 비고
김연신 52.11.05 美 보스턴대
석사(MBA) ●(주)대우중공업(現 대우조선해양)
선박영업 담당이사 (1978-1998)
●대우전자(주) 국제금융담당이사 (1998-1999) 대표이사
권기훈 61.07.01 경북대학교
불어불문학과 ●(주)범양상선 전용선 영업부 (1984-1991)
●(주)삼선해운 수출입영업부 (1991-1994)
●(주)NOSAC Korea 로로선 영업 총괄 (1994-2001) 상무
김종배
53.09.24 성균관대학교
경영학과 ● 한국장기신용은행 재무추정 담당 (1980-1983 )
● 한미은행 비서실장/지점장 (1983-2004)
● 한국씨티은행 기업영업 동부지역 본부장
금융자문역
강용필 65.08.08 한국해양대학교
해운경영학 ●한진해운 국제금융, 영업전략/경영기획 부장
(1990~2005)
●인천컨테이너터미널㈜ 기획,프로젝트개발 부장
(2005~2008.6) 이사
전철우 67.08.08 고려대학교
노어노문학과 ●(주)한일리스 영업관리(1994~2000)
●롯데캐피탈 리스영업(2003~2005)
●한국선박운용(주) 영업팀장 (2009~현재) 팀장
박선희 79.06.30 신구대학
출판미디어과 ●주식회사 에넥스 마케팅부(1998~2003)
●한국선박운용주식회사 펀드운용팀(2003~현재) 대리
5) 운용자산규모
한국선박운용(주)는 2003년 3월 11일에 국토해양부로부터 선박운용회사로 등록된 법인으로서 현재 동북아1~18호, 동북아21호, 동북아32~36호, 거북선1호, 거북선5호, 거북선6호선박투자회사를 위탁관리하고 있습니다.
6) 손해배상책임에 관한 사항
당사와 한국선박운용(주)간 체결한 선박운용업무 위탁계약에 따라 한국선박운용(주)는 동 계약에 따른 제반사항을 성실히 준수하지 못한 경우 그로 인하여 당사가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 합니다.
7) 기타 투자자에게 필요한 사항
해당사항 없음
(2) 자산보관계약
(가) 위탁계약의 개요
① 계약기간 : 계약 체결일로부터 법 또는 회사의 정관에 의해 회사가 해산 및 청산하는 경우 그 완료일까지입니다.
② 주요업무 : 자산보관회사의 주요업무는 동북아3호선박투자회사의 선박관련 서류의 보관, 유가증권의 보관 및 관리, 그리고 현금의 보관 및 관리입니다.
(나) 자산보관회사에 관한 사항
1) 자산보관회사의 개요
① 명칭 : 한국산업은행
② 주소 : 서울시 영등포구 여의도동 16-3
(3) 일반사무위탁계약
해당사항 없음
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
가. 주주의 권리에 관한 사항
(1)의결권에 관한 사항
① 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대리인(선박운용회사를 포함하나 이에 한하지 아니함)으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.
② 서면에 의한 의결권 행사
당사는 서면투표제를 채택하지 아니함.
(2) 배당에 관한 사항
당사는 선박투자회사법 제41조 및 동 시행령 제23조, 당사 정관 제46조에 의거, 회사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 자산운용에 따른 수입에서 운영비용을 공제한 금액 전액을 현금으로 주주에게 분배합니다. 수입의 분배는 해당 "수입분배기준일" 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, 이 때 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니합니다. 수입분배금은 수입분배기준일로부터 15영업일 이내에 지급할 계획입니다.
(3) 기타 사항
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.
나. 과세처리에 관한 사항
(1) 발행회사에 대한 과세
1)법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기에 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시세감면조례 제39조 의하여 출자금액(또는 출자가액)의 1,000분의 2의 세율이, 지방세법 제260조의3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세 및 감면세액의 20%에 대한 농어촌특별세를 부담하였습니다.
2)법인세
법인세법 제51조의2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로, 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다.
③ 선박에 대하여 부과되는 조세
본 건 선박은 파나마에 설립된 당사의 해외자회사가 매입, 보유하게 되므로 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.
(2) 주주에 대한 과세
거주자가 선박투자회사로부터 2008년 12월 31일 이전에 받는 배당소득에 대하여는 조세특례제한법 제87조의 5규정에 의하여 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득세를 부과하지 않으며, 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%(주민세 포함)의 세율을 적용합니다. 이 경우 보유주식(액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식을 포함합니다)의 배당소득에 대하여는 「소득세법」 제14조제2항의 규정에 의한 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.
(3) 기타 관계회사 또는 자회사에 대한 과세
당사의 해외자회사는 파나마에 설립되었으며, 파나마는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.
다. 재판관할에 관한 사항
당해 회사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할 법원은 한국선박운용주식회사 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.
서울중앙지방법원
주소: [137-737]서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처: 교환 (02)530-1114/ 민원안내 (02)530-2609/ 야간당직안내 (02)530-1280
공탁소 민원 (02)530-1707/ FAX (02)3477-8102
라. 손해배상책임에 관한 사항
선박운용위탁회사와 자산보관회사가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 동북아3호선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 동북아3호선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련수탁회사에게도 귀책사유가 있는때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.
마. 이해관계의 충돌에 관한 사항
당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수 있습니다.
바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)
(1) 존속기간
회사의 존립기간은 자회사가 선박건조자로부터 선박을 인도받은 날로부터 15년입니다. 다만, 동기간 중 현대상선의 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 조기에 청산될 수 있습니다.
(2) 해산사유
회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 해산합니다.
1. 존립기간의 만료
2. 주주총회의 결의
3. 자회사에 대한 지분 및/또는 대여금의 전부의 처분 또는 이에 준하는 경우
4. 파 산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토해양부 장관의 선박투자업의 인가 취소
사. 투자자금의 회수방법
당사는 선박투자회사 관련 상장기준을 충족하여 한국거래소(또는 협회등록시장에 상장이 될 때까지는 원칙적으로 환매가 제한되는 폐쇄형이나, 관련 규정에 충족하여 주식의 상장이 2004년 12월 29일 이루어져 장내에서 주식의 매매를 통하여 투자자들의 투자자금을 회수할 수 있습니다.
회사는 선박인도 후 7년차에 보유하고 있는 해외 자회사에 대한 대여금을 현대상선(주) 또는 현대상선(주)가 지정하는 제 3자에 의해 설립되는 새로운 선박투자회사에게사전 약정된 가격(후순위 투자자 원금 상당)으로 처분하여 자본금을 상환할 예정입니다.
또한, 선박의 운용중에 현대상선의 부도 등의 사유로 정관에서 정하는 동북아3호 선박투자회사의 존속기간전에 청산해야할 필요가 있는 경우에는 보유 선박을 장외 매도하여 투자자들의 투자금액을 상환 받게 됩니다.
아. 기타 공시관련사항
(1) 사업보고서
1)공시시기 : 공시는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2)공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
(2) 정관
당해 회사는 정관을 한국선박운용회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고
있습니다.
(3) 계약서
선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의
본점에 비치되어 있습니다.
자. 기타 중요한 사항
해당사항 없음