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II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
선박투자회사제도는 1997년 외환위기 이후 선박확보에 어려움을 겪고 있는 해운기업에게 안정적으로 선박확보자금을 제공하기 위해 2002년 구 해양수산부(現 국토해양부)가 도입한 제도입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 2004년 11월 19일 자본금 5천만원으로 설립된 선박투자회사입니다. 당사는 본 건 일반공모를 통해 조달한 자금을 파나마에 설립된 자회사에 100% 대출하였으며, 해외자회사는 당사의 대출금과 선순위 채권자인 한국산업은행, DVB, Commerz, SG 의 대출금을 재원으로 약 17만톤급 살물선(BULKER) 1척을 건조하였습니다. 해외자회사는 동 선박에 대하여 대한해운 주식회사와 나용선계약을 체결하여 장기 임대하고, 용선료 수입을 재원으로 선순위 대출금에 대한 원리금 및 당사 대출금에 대한 이자를 상환할 것입니다. 당사는 해외자회사로부터 수취한 이자수익을 재원으로 투자자에 대하여 액면가액 대비 연 약 6.15%의 배당을 매 3개월마다 실시하고, 선박운용회사 및 자산보관회사 등에 대한 수수료도 지급하게 됩니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
선박투자회사법에 의한 선박투자회사에 적용한다.
(2) 시장점유율 등
당사는 선박투자회사법 제정 이후 한국선박운용(주)에서 여덟 번째로 설립한 선박투자회사이며, 선박투자회사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때, 시장점유율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는데 있어 의미를 갖지 않습니다
(3) 시장의 특성
선박투자업의 특성은 해운업의 경기 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타산업에도 파급 효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 선박투자회사법에 따라, 당사의 자산을 해외에 설립될 해외자회사를 통하여 대상선박에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 설립된 명목상(Paper Company)회사입니다. 따라서 당사는 정관상 명기된 목적사업 이외에 신규로 사업을 추진할 수 없으며, 신규사업에 대한 어떠한 계획도 가지고 있지 아니합니다.
다. 자회사의 사업현황
(1) 자회사가 속한 업계의 현황
해당사항 없음.
(2) 자회사의 영업현황
해당사항 없음.
(3) 자회사의 영업실적
해당사항 없음.
2. 사업의 현황
가. 자산운용의 기본방침(투자방침)
본 건 일반공모를 통해 모집된 당사의 자산은 해외자회사에 후순위 대출 형태로 투자되며, 동 해외자회사는 당사의 대출금 및 선순위 대출계약에 의한 금융기관의 대출금을 합한 자금으로 선박을 매입하여 소유하게 됩니다.
(1) 투자대상 선박
① 선박 재원
구분 내용
선 명 Caladium
선 종 살물선(벌크선,BULKER)
건 조 사 나무라조선소, 일본
건 조 년 2006년
인 도 일 2006년 1월 12일
국 적 파나마
재 화 톤 수 176,800 DWT (Dead-Weight Tonnage)
취 득 가 액 JPY 5,520,000,000
당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야 하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다. 이에 따라 본 건 해당 선박인 176,800 DWT급 살물선(BULKER)만을 운용할 계획이며 선박의 취득, 대선 및 이에 부수되는 업무는 한국선박운용(주)에 위탁하여 운용하게 되고 당사의 모든 자산은 자산보관회사인 국민은행에 위탁하여 보관하게 됩니다.
자산운용의 기본방침은 선박소유주인 해외자회사를 통한 대한해운 주식회사와의 장기용선을 통해 안정적인 수익구조를 유지하여 투자자들에게 투자기간 동안 안정적인미래의 현금흐름 및 투자수익률을 실현할 계획입니다.
아울러, 투자자의 원금보장 차원에서 선박용선사인 대한해운 주식회사는 향후 투자기간이 만료되는 경우 후순위대출금의 원금 및 이자를 모두 상환하고, 또한 향후 용선기간이 만료되는 경우 선순위대출금의 원금 및 이자, 관련 제비용을 모두 정산하게 됩니다. 또한 후순위 투자자들의 투자기간 10년이 종료되는 시점에서 대한해운 주식회사는 후순위 투자자들의 잔여 원리금 상환을 모두 완료한 후, 대한해운 주식회사가 지정하는 제3자를 통해 USD 1의 가격으로 선박을 매입하게 됩니다.
해외자회사는 대한해운 주식회사로부터 수취하는 자금을 재원으로 당사와 해외자회사간의 대출약정에 따른 후순위 대출 원금을 상환할 예정이며 당사는 동 대출상환금을 재원으로 본 건 주식의 원금을 후순위 투자자들에게 상환할 예정입니다.
나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이
(1) 동북아8호선박투자회사 자산의 구성현황
(단위 : 원, %)
구 분 당좌자산 자회사대여금
(대손충당금) 자산총액
제 6 기 자산가액 180,159,035 11,906,000,000(430,391,755)
=11,475,608,245 11,655,767,280
비율 1.55 98.45 100.00
제 5 기 자산가액 159,941,559 11,906,000,000(499,379,967)
=11,406,620,033 11,566,561,592
비율 1.38 98.62 100.00
제 4 기 자산가액 187,195,949 11,906,000,000(563,966,430)
=11,342,033,570 11,529,229,519
비율 1.62 98.38 100.00
(2) 자산가치 변동 추이
해당사항 없음
다. 주요 투자현황
(1) 동북아8호선박투자회사의 해외자회사에 대한 자금 대여
(단위 : 백만원, %)
자산항목 예상투자총액 연도별 예상투자액 투자효과 비 고
자산형태 금 액 제1기 제2기 제3기
대여금 현금 11,906 - 11,906 - 연 약 6.15%
수익률 1월 27일
해외자회사대여금
합 계 11,906
11,906 -
라. 부동산개발사업 현황
해당사항 없음
마. 부동산임대사업 현황
해당사항 없음
바. 투자 계획
해당사항 없음
사. 운용실적
(1) 총수익
(단위 : 원, %)
구 분 자회사 자금 대여
이자수익 기타수익 계
제6기 금액 732,218,998 136,299,750 868,518,748
비율 84.31 15.69 100.00
제5기 금액 734,225,079 111,688,894 845,913,973
비율 86.80 13.20 100.00
제4기 금액 732,218,998 107,217,063 839,436,061
비율 87.23 12.77 100.00
주주들의 배당재원인 자회사자금대여 이자수익은 이자율 6.15%를 달성하였습니다. 기타 수익은 기타 일시적예금이자 및 수수료 수입 등이며 선박투자회사 관리 및 운용 비용으로 사용되었습니다.
(2) 수익률
선박투자회사제도와 부합하지 않음에 따라 해당사항 없음
아. 투자전략
당사는 법과 정관이 정하는 바에 따라 선박 1척에 대해서만 투자할 수 있습니다. 기본적인 투자전략은 이미 약정된 계약조건에 따라 자금을 조달하고 선박을 취득하여 대선하며, 향후에 발생 가능한 위험요소들을 미리 감지하고 방지하는데 최선을 다하여 투자자의 이익을 해치지 않도록 하는 것입니다.
자. 투자제한
당사는 법과 정관이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있으며, 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지되어 있습니다.
차. 투자와 관련된 위험
(1) 자산운용위험
1) 선박 매입 관련
(※ 본건 선박은 2006년 1월 12일에 인도완료되었으므로 보고서일 현재 해당사항 없습니다.)
선박을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 위험의 종류는 동 선박 소유를 위해 설립된 해외자회사의 관리, 대출약정 금융기관의 부실화 및 조선소와 관련하여 다음과 같은 위험이 있습니다.
① 해외자회사와 관련한 위험
당사의 해외자회사는 선박투자회사가 그 업무를 수행하기 위하여 파나마에 설립하는서류상의 회사로서, 당사가 그 해외자회사의 주식을 100% 보유하게 됩니다. 따라서 선박투자회사가 자체적으로 해외자회사를 청산하지 않는 한 해외자회사가 투자가의 이익에 반하는 의사결정을 독자적으로 할 위험은 없습니다. 다만, 해외자회사가 설립된 국가(파나마)에 신용위험이 발생하거나 관련 법규의 변경 등으로 인해 편의치적국가로서 적합하지 않게 될 위험에 노출될 가능성은 존재할 것입니다.
② 금융기관으로부터의 자금대출과 관련한 위험
금융기관으로부터의 자금대출은 금융계약 체결일로부터 상당기간 후(통상 선박인도시점)에 이루어지게 되므로 금융계약이 체결된 후 자금대출일 이전에 금융기관이 파산, 회사정리, 화의, 지급정지, 부도, 영업정지, 영업허가의 취소, 기타 이에 준하는 사유가 발생할 경우에는 대출이 실행되지 않을 위험이 존재할 수 있습니다.
③ 조선소 관련 위험 및 건조기간 위험
조선소 관련 위험은 선박건조기간중 조선소가 파산하거나 조선소의 파업등으로 인하여 선박건조계약을 이행하지 못하고 이에 따라 선박을 인도하지 못하는 위험이 존재할 수 있으나, 선박투자회사는 선박건조기간중 조선소가 파산하거나 그 밖의 사유로 인하여 선박건조계약상의 의무를 이행하지 못하는 경우에 대비하여 선박건조계약체결시 우량한 은행인 신한은행에서 발급하는 지급보증서(Refund Guarantee)를 조선소에서 발급받고 있습니다. 동 Refund Guarantee의 내용은 선박건조기간 동안에 조선소가 파산하거나 지정된 기일안에 선박을 완공하여 인도하지 못할 경우 해외자회사가 요구하면 그때까지 조선소가 해외자회사로부터 받은 모든 선가선수금과 경과이자를 아무런 조건없이 선박투자회사의 해외자회사에 지불하는 내용이므로 선박건조기간동안의 조선소 관련 위험은 사실상 없다고 할 수 있습니다.
그러나, 조선소의 선박건조기간동안 대한해운의 부도 등의 사유로 건조선박의 인도시점에 집행예정인 선박건조잔금부분의 대출이 이루어지지 않을 경우 한국선박운용이 새로운 선사 및 대출금융기관을 주선할 예정이며, 이 경우 당사의 투자자의 투자원금에 대한 이자의 지급을 하지 못할 위험이 있습니다. 또한 건조중인 선박을 매각하여 당사를 조기 청산할 수도 있습니다.
2 ) 선박자산 운용 관련
일반적으로 선박자산의 운용과 관련된 위험은 공선위험, 임차인(선박운항회사)의 신용위험, 관리비용증가 및 선박의 사고 위험이 있습니다.
① 공선 위험
본 선박의 경우 선박투자회사의 존속기간(선박건조기간 포함)동안 대한해운과 용선계약을 체결하므로 공선위험은 사실상 없습니다.
② 임차인(선박용선회사: 대한해운)의 신용위험
임차인(선박운항회사)의 신용위험으로는 계약기간중 임차인인 대한해운이 계약을 이행하지 않는 경우와 대한해운이 파산하는 두 가지 경우가 있습니다.
첫째, 대한해운의 계약불이행이 발생하는 경우에, 해외자회사는 선박을 회수하여 다른 선사에게 대선하거나 혹은 선박을 처분하여 처분선가로 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자금잔액을 분배하고 모자라는 금액은 대한해운에 청구할 수 있습니다. 또한 임차인이 계약을 불이행하는 경우 금융기관들이 함께 금융계약 Default를 선언하고 대출금의 조기상환을 요구할 수 있는 권리를 보유하고 있으므로, 대한해운이 파산을 각오하지 않고는 실질적으로 계약불이행을 할 수 없습니다.
둘째, 대한해운이 실제로 파산하는 경우, 해외자회사는 선박을 회수하여 다른 선사에게 대선하거나 혹은 선박을 처분하여 처분선가로 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자금잔액을 분배하게 됩니다. 선박을 처분하는 경우 처분선가가 당시의 금융기관 차입금잔액 및 투자자 투자원금잔액보다 낮을 경우에는 금융기관 차입금잔액을 먼저 상환하여야 하므로 투자자의 원금손실이 발생할 가능성이 있습니다. 반면에, 매각 대상선박의 자산가치가 청산가치보다 높을 경우에는 선순위 담보권 금융기관의 대출원리금을 우선상환한 뒤 잔존액(Capital Gain)은 당사의 주주들의 청산배당 재원이 될 수도 있습니다.
③ 선박관리비용증가 위험
당사의 해외자회사와 대한해운간의 대선계약은 대선기간동안 대한해운에서 자신의 계산과 위험으로 선박을 관리하는 형식의 계약이므로 선박관리비용 증가와 관련된 위험은 없습니다
④ 선박사고 위험
일반적으로 선박은 화재, 침몰, 실종, 파손 등의 여러가지 위험에 노출되어 있으나, 당사 본건의 경우 대한해운에서 자신의 비용으로 충분한 선박보험 (Hull and Machinery Insurance, War Risk Insurance, P&I Club Insurance 및 필요한 경우 Mortgage Interest Insurance)을 가입하도록 선박대선계약을 체결함으로써 그 위험을 제거할 계획입니다. 선박보험의 보험금은 언제나 당시의 차입금잔액 및 투자금잔액을 합한 금액의 120%이상으로 가입하며, 보험금 수취권자는 해외자회사가 됩니다. 일반적으로 선박보험은 보험의 기본원칙인 실손보상원칙에 대한 예외가 인정되어, 실제 선가보다 120% 정도 높게 초과 보험을 드는 경우에도 선박멸실시에 선가보다 높은 보험금 수령이 가능합니다. 한편, 선박의 운항과정에서 제 3자에 대한 인명 및 재산상 손해를 발생시키는 경우에 대비하여서도 대한해운에서 자신의 계산으로 제3자손해보상보험(P&I Culb-선주클럽)에 가입하도록 선박대선계약을 체결함으로써 이에 따른 위험도 사실상 없습니다.
4) 현금 및 유가증권의 운용
선박투자회사는 법규상 자회사 설립을 제외하고는 유가증권에 투자 할 수 없으며 이익유보금을 매 분기마다 전액 현금배당하게 되므로 당해 회사가 현금 및 유가증권 자산을 운용함에 있어서 직면하는 위험은 없습니다.
(2) 회사 경영 및 운영 위험
1) 환금성 등 주식 위험 관련
당해 회사는 주주에게 회사의 존속기한 동안 높은 배당수익을 분배할 계획입니다. 그러나 당해 회사는 폐쇄형 명목회사(Paper Company)로서 원칙상 환매가 제한되므로 이에 따른 환금성 위험이 존재합니다. 따라서 환금성 위험과 관련하여, 당해 회사의 주권을 한국거래소에 상장함으로써 환금성을 보호하고 있습니다.
2) 유동성 관련 위험
당해 회사의 주식은 한국거래소에 상장되어 유통되고 있습니다. 그러나 본 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우, 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며 단시일 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수도 있습니다. 또한 대한해운이 용선계약을 이행하지 못하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다.
3) 제도변화 위험
향후 선박투자회사법, 시행령 및 시행규칙과 조세특례제한법의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 수익률이 변동할 위험이 있습니다.따라서 법개정이 예상될 경우에 사전 대비와 이에 대한 영향분석을 철저히 하고 불가피하게 법개정과 제도변화에 따른 수익률 하락이 예상되는 경우를 상정하여 사업을 효율적으로 운영, 당초 계획하였던 사업의 수익률을 유지할 계획입니다
카. 이익 등의 배당방법
(1) 수입분배가능이익
선박투자회사법 제41조 수입의 분배 규정에 의거 상법에 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니합니다.
따라서 회사의 존속기한 동안 배당가능이익은 자산운용수입에서 선박투자회사법 제25조의 규정 및 동법 시행령 제23조에 의한 제 운영비용을 공제한 금액으로 규정되며, 사실상 회사 이익의 전부가 현금 배당됩니다.
(2)지급시기
수입분배금은 선박인도일을 기준으로 그 지급시기를 달리합니다.
기 준 일 비 고
05년 01월 27일
05년 04월 27일
05년 07월 27일
05년 10월 27일 06년 01월 12일
06년 04월 12일
06년 07월 12일
06년 10월 12일 (2006년 1월 12일
선박인도 후 2006년부터
기준일이 변경됨)
07년 01월 12일
07년 04월 12일
07년 07월 12일
07년 10월 12일 08년 01월 14일
08년 04월 14일
08년 07월 14일
08년 10월 14일 -
09년 01월 12일
09년 04월 12일
09년 07월 12일
09년 10월 12일 10년 01월 12일
10년 04월 12일
10년 07월 12일
10년 10월 12일 -
11년 01월 12일
11년 04월 12일
11년 07월 12일
11년 10월 12일 12년 01월 12일
12년 04월 12일
12년 07월 12일
12년 10월 12일 -
13년 01월 12일
13년 04월 12일
13년 07월 12일
13년 10월 12일 14년 01월 12일
14년 04월 12일
14년 07월 12일
14년 10월 12일 -
15년 01월 27일
-
(주) 수입분배기준일이 공휴일인 경우에는 익일 은행 영업일을 수입분배기준일로 하며, 익월로 넘어갈 경우 해당월 마지막 은행 영업일이 수입분배기준일이 됩니다.
실질적인 지급시기는 기준일로부터 15영업일 이내입니다.
타. 자산평가 및 공시방법
(1) 자산평가 방법
자산의 가액은 평가기준일 현재 재무상태표상에 나타난 금액을 기준으로 합니다.
(2) 공시 방법
1) 공시시기: 공시는 자본시장과금융투자업에관한법률에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법: 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
3. 자금 조달내역
가. 자금조달의 기본방침
선박 매입에 필요한 자금은 동북아8호선박투자회사의 자본금, 선박운항회사인 대한해운의 보증금, 산업은행으로부터의 차입금 형태로 조달됩니다. 선박의 매입 대금 이외에 선박의 운항과 관련된 제반 비용은 용선계약상 선박운항회사가 부담하며, 선박의 소유에 필요한 여타 비용들은 용선료등에서 조달하게 됩니다.
나. 외부자금조달 요약표
[국내조달] (단위 : 천원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은 행 - - - - -
보 험 회 사 - - - - -
종합금융회사 - - - - -
여신전문금융회사 - - - - -
상호저축은행 - - - - -
기타금융기관 - - - - -
금융기관 합계 - - - - -
회사채 (공모) - - - - -
회사채 (사모) - - - - -
유 상 증 자 (공모) 11,856,000 - - 11,856,000 -
유 상 증 자 (사모) - - - - -
자산유동화 (공모) - - - - -
자산유동화 (사모) - - - - -
기 타 50,000 - - 50,000 -
자본시장 합계 11,906,000 - - 11,906,000 -
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - - -
기 타 - - - - -
총 계 11,906,000 - - 11,906,000 -
해당사항 없음
[해외조달] (단위 : 원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
금 융 기 관 - - - - -
해외증권(회사채) - - - - -
해외증권(주식등) - - - - -
자 산 유 동 화 - - - - -
기 타 - - - - -
총 계 - - - - -
다. 차입에 관한 사항
해당사항 없음
4. 경영상의 주요계약 등
가. 경영상의 주요계약
(1) 회사의 주요 계약구조
당사가 체결한 계약은 한국선박운용(주)와의 선박운용위탁계약, 해외자회사에 대한 후순위대출계약, 해외자회사의 자금관리에 관한 조정계약 및 당사에 대한 대한해운의 확약서 등이 있습니다.
또한, 당사의 해외자회사가 한국산업은행과 체결한 대출계약 등과 해외자회사와 대한해운간에 체결한 용선계약, 대한해운과 Arcadia Shipholding S.A. 와 체결한 선박매매계약이 있으며, 동 계약에 대한 권리 및 의무 일체는 대한해운으로부터 당사로이전되었습니다.
(2) 주요 계약(요약)
1) 당사와 한국선박운용(주)간의 선박운용위탁계약
선박운용위탁계약은 선박투자회사법에 따라 당사가 그 자산의 운용 및 관리에 관한 업무를 선박운용회사에게 위탁하기 위하여 한국선박운용(주)와 사이에 체결한 계약입니다.
2) 당사와 국민은행간의 자산보관위탁계약
자산보관위탁계약은 선박투자회사법에 따라 당사가 그 자산보관에 관한 업무를 자산보관회사에게 위탁하기 위하여 국민은행과 체결한 계약입니다.
3) 후순위대출계약(Subordinated Loan Agreement)
후순위대출계약은 당사가 모집한 자본금을 재원으로 해외자회사에 대하여 선박매입자금등으로 충당할 목적으로 후순위대출 조건으로 체결된 것입니다.
- 대출약정금 : 금 11,906,000,000원
- 대출목적 : (i) 인도전 대출원금(Pre-delivery Facility)의 경우에는 선박매매계약 상의 2차 선박건조 분할대금에 충당되며, (ii) 인도 관련 대출(Delivery Facility)의 경우에는 선박매매계약상의 3차 선박건조 분할대금에 충당됨
- 대출기간 : (i) 인도전 대출원금(Pre-delivery Facility)의 경우에는 인도 관련 대 출(Delivery Facility)의 인출일 또는 선박의 인도일 중 먼저 도래하는 날, (ii) 인 도 관련 대출(Delivery Facility)의 경우에는 인도전 대출원금(Pre-delivery Facil ity)의 인출일부터 10년째 되는 날에 원금 전액을 일시상환함.
- 이자지급 및 이자율 : 이자율은 원화 연 약 6.15%이며, 매 3개월마다 이자를
지급함
4) 조정계약(Escrow & Coordination Agreement)
조정계약은 선순위대주(한국산업은행), 후순위대주(당사), 차주(해외자회사),선박운항회사(대한해운), Escrow Agent(한국산업은행)간에 권리관계 및 지급사무 등에 관한 사항을 정하기 위하여 체결한 것입니다.
5) 확약서(Letter of Undertaking)
확약서는 본건 유가증권의 발행과 관련하여 당사의 투자자들의 투자수익 및 상환구조 등과 관련하여 대한 해운의 계약상의 의무를 규정하기 위해 작성된 것입니다.
6) 선순위 대출계약(Loan Agreement)
선순위 대출계약은 당사의 해외자회사와 선순위대주(Lenders, 이하 총칭하여 "선순위대주"라 하며, 문맥에 따라서는 일부의 선순위대주를 의미하기도 함 : Societe Generale, Hong Kong branch; Commerz (East Asia) Limited; DVB Group Merchant Bank (Asia) Limited; 한국산업은행) 간에 선박매입계약 상의 선박매입계약가격의 지급자금을 조달하기 위하여 선박매입가격의 70%에 해당하는 자금을 대출하기 위한 목적으로 체결한 것입니다.
7) 용선계약(BBC Agreement)
용선계약은 당사의 해외자회사와 대한해운간에 매입대상 선박을 선박운항회사인 대한해운에 나용선하고 해외자회사로부터 용선기간동안 임차함을 정하기 위하여 체결한 것입니다.
나. 영업양수ㆍ도계약
해당사항 없음
다. 업무위탁계약
(1) 선박운용위탁에 관한 사항
1) 회사의 개요
- 회 사 명 : 한국선박운용주식회사 (Korea Marine Fund Co., Ltd.)
- 주 소 : 서울시 종로구 계동 140-2 현대빌딩 5층
- 대표이사 : 김연신
- 설 립 일 : 2003년 2월 7일 (2003년 3월 11일 선박운용회사 등록)
- 주요사업 : 선박운용업
- 자 본 금 : 85억원(액면가 5,000원)
- 주주구성
구분 출자금액 인수주식수 지분비율
STX조선(주) 2,000,000,000원 400,000주 23.5294%
대우조선해양(주) 2,000,000,000원 400,000주 23.5294%
한국산업은행 1,200,000,000원 240,000주 14.1176%
대한해운(주) 1,000,000,000원 200,000주 11.7647%
수협협동조합중앙회 700,000,000원 140,000주 8.2353%
한국투자신탁증권(주) 700,000,000원 140,000주 8.2353%
NSB Niederelbe
Schiffahrtsgesellschaft mbH&Co.KG 300,000,000원 60,000주 3.5294%
(주)대경홀딩스 300,000,000원 60,000주 3.5294%
범주해운(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
신성해운(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
한원마리타임(주) 100,000,000원 20,000주 1.1765%
합계 8,500,000,000원 1,700,000주 100.00%
2) 최근 2사업연도의 요약 재무 내용
(단위 :원 )
구 분 제 7 기 제 6 기
[유동자산] 9,409,343,706 9,735,509,244
ㆍ당좌자산 9,409,343,706 9,735,509,244
ㆍ재고자산 - -
[비유동자산] 3,104,350,825 2,844,054,679
ㆍ투자자산 2,697,333,660 2,396,293,226
ㆍ유형자산 93,539,165 134,283,453
ㆍ무형자산 - -
ㆍ기타비유동자산 313,478,000 313,478,000
자산총계 12,513,694,531 12,579,563,923
[유동부채] 366,985,424 751,976,591
[비유동부채] - -
부채총계 366,985,424 751,976,591
[자본금] 8,500,000,000 8,500,000,000
[자본잉여금] - -
[자본조정] - -
[기타포괄손익누계액] △89,793,744 △116,755,146
[이익잉여금] 3,736,502,851 3,444,342,478
자본총계 12,146,709,107 11,827,587,332
영업수익 2,513,664,841 4,334,786,675
영업이익 59,016,545 1,838,850,663
법인세비용차감전순이익 967,528,673 2,519,421,358
당기순이익 717,160,373 1,900,525,418
[Δ는 부(-)의 수치임]
3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요
해당사항 없음
4) 자산운용전문인력에 관한 사항
성명 생년월일 최종학력(전공) 주요경력(근무기간) 비고
김연신 52.11.05 美 보스턴대
석사(MBA) ●(주)대우중공업(現 대우조선해양)
선박영업 담당이사 (1978~1998)
●대우전자(주) 국제금융담당이사 (1998~1999)
●한국선박운용(주) 대표이사 (2003~현재) 대표이사
권기훈 61.07.01 경북대학교
불어불문학과 ●(주)범양상선 전용선 영업부 (1984-1991)
●(주)삼선해운 수출입영업부 (1991-1994)
●(주)NOSAC Korea 로로선 영업 총괄 (1994-2001)
●한국선박운용(주) 영업부문 상무이사 (2005~현재) 상무
김종배
53.09.24 성균관대학교
경영학과 ● 한국장기신용은행 재무추정 담당 (1980-1983 )
● 한미은행 비서실장/지점장 (1983-2004)
● 한국씨티은행 기업영업 동부지역 본부장
금융자문역
강용필 65.08.08 한국해양대학교
해운경영학 ●한진해운 국제금융, 영업전략/경영기획 부장
(1990~2005)
●인천컨테이너터미널㈜ 기획,프로젝트개발 부장
(2005~2008)
●한국선박운용(주) 영업담당 이사 (2008~현재) 이사
전철우 67.08.08 고려대학교
노어노문학과 ●(주)한일리스 영업관리(1994~2000)
●롯데캐피탈 리스영업(2003~2005)
●한국선박운용(주) 영업팀장 (2009~현재) 팀장
박선희 79.06.30 신구대학
출판미디어과 ●주식회사 에넥스 마케팅부(1998~2003)
●한국선박운용주식회사 펀드운용팀(2003~현재) 대리
5) 운용자산규모
한국선박운용(주)는 2003년 3월 11일에 국토해양부로부터 선박운용회사로 등록된 법인으로서 현재 동북아1~18호, 동북아21호, 동북아32~36호, 거북선1호, 거북선5호, 거북선6호선박투자회사를 위탁관리하고 있습니다.
6) 손해배상책임에 관한 사항
당사와 한국선박운용(주)간 체결한 선박운용업무 위탁계약에 따라 한국선박운용(주)는 동 계약에 따른 제반사항을 성실히 준수하지 못한 경우 그로 인하여 당사가 입게 되는 모든 손해를 배상하여야 합니다.
7) 기타 투자자에게 필요한 사항
해당사항 없음
(2) 자산보관계약
(가) 위탁계약의 개요
① 계약기간: 계약 체결일로부터 법 또는 회사의 정관에 의해 회사가 해산 및 청산하는 경우 그 완료일까지입니다.
② 주요업무: 자산보관회사의 주요업무는 동북아8호선박투자회사의 선박관련 서류의 보관, 유가증권의 보관 및 관리, 그리고 현금의 보관 및 관리입니다.
(나) 자산보관회사에 관한 사항
① 명칭: 주식회사 국민은행
② 주소: 서울시 중구 남대문로 2가 9-1
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
가. 주주의 권리에 관한 사항
(1) 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대리인에 의하여 행사할 수 있습니다. 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.
(2) 서면에 의한 의결권 행사
주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여서는 의결권을 행사할 수 없습니다.
(3) 배당에 관한 사항
선박투자회사법 제41조 제4항에 근거하여 매 분기마다 배당가능이익 전액을 현금으로 수입의 분배를 할 것입니다.
(4) 환매청구권
선박투자회사법 제15조 제3항에 의하여 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없습니다.
※ 선박투자회사법 제15조(주식의 발행)
③ 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없다.
나. 과세처리에 관한 사항
(1) 발행회사에 대한 과세
1) 법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기에 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시세감면조례 제39조 의하여 출자금액(또는 출자가액)의 1,000분의 2의 세율이 적용되었으며, 지방세법 제260조 3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하였습니다.
2) 법인세
선박투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 그런데 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조의 제2항에 의해 이익준비금을 적립하지 않습니다. 따라서 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다.
3) 선박 보유에 대해 부과되는 조세
선박은 해외 자회사가 보유하기 때문에 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.
(2) 주주에 대한 과세
거주자가 선박투자회사로부터 2008년 12월 31일 이전에 받는 배당소득에 대하여는 조세특례제한법 제87조의 5규정에 의하여 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득세를 부과하지 않으며, 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%(주민세 포함)의 세율을 적용합니다. 이 경우 보유주식(액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식을 포함합니다)의 배당소득에 대하여는 「소득세법」 제14조제2항의 규정에 의한 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.
다. 재판관할에 관한 사항
당해 회사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할 법원은 한국선박운용주식회사 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원 북부지원으로 합니다.
서울중앙지방법원
주소: [137-737]서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처: 교환 (02)530-1114/ 민원안내 (02)530-2609/ 야간당직안내 (02)530-1280
공탁소 민원 (02)530-1707/ FAX (02)3477-8102
라. 손해배상책임에 관한 사항
선박운용위탁회사와 자산보관회사가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 동북아8호선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 동북아8호선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.
마. 이해관계의 충돌에 관한 사항
당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수 있습니다.
바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)
당사의 존속기간은 본 건 일반공모의 주금납입 후 당사의 해외자회사가 선박 건조를 위한 자금을 인출하여 집행하는 날(2005년 1월 27일)로부터 10년입니다. 다만, 투자기간 중 용선사인 대한해운 주식회사의 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 조기에 청산될 수 있습니다.
또한 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에 해산합니다.
1. 존립기간의 만료
2. 주주총회의 결의
3. 자회사에 대한 지분 및/또는 대여금의 전부의 처분 또는 이에 준하는 경우
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산 판결
6. 국토해양부 장관의 선박투자업의 인가 취소
사. 투자자금의 회수방법
당사는 당사와 해외자회사간에 체결된 후순위 대출계약에 따라 대출원금을 대출만기에 해외자회사로부터 일시로 상환 받을 예정입니다. 대한해운 주식회사와 해외자회사와의 사이에 체결한 BBC계약에 따라 후순위 투자자들의 투자기간이 만료되는 시점에서(중도해지된 경우 제외) 대한해운 주식회사가 지정하는 제 3자가 잔존용선료,기타 비용 및 채무를 지급하고 당사의 해외자회사 주식을 USD10의 가격으로 매수 할 수 있도록 하여, 이 같은 구조에서 투자자의 원금이 상환될 수 있도록 하였습니다.
아. 기타 공시관련사항
(1) 사업보고서
1)공시시기: 공시는 자본시장과금융투자업에관한법률에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2)공시방법: 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
(2) 정관
당해 회사는 정관을 한국선박운용회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.
(3) 계약서
선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치되어 있습니다.
자. 기타 중요한 사항
해당사항 없음