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II. 사업의 내용
선박투자회사법에 의한 선박투자회사입니다.
1. 사업의 개요
가. 업계의 현황
당사는 선박투자업을 영위하는 선박투자회사입니다. 선박투자회사는 투자자로부터모집된 자금을 선박에 투자하여 수취하는 용선료를 재원으로 투자자에게 약정된 배당을 지급하게 됩니다. 따라서 선박투자업은 해운업계의 현황과 밀접한 관련이 있습니다.
(1)해운업의 특성
해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업으로서 국가간의 장벽에 구애받지 않고 전세계를 무대로 산업활동이 이루어집니다. 또한 선박확보에 대규모자금이 투하되는 자본집약적 산업이며 조선업과 연관을 가지고 타산업에도 파급효과가 큰 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계 물동량에 의해 기본적 수요 규모가 결정되고 세계 경기변동과 일정한 상관관계를 가지는 한편 국민경제의 성장에 필수적인 원자재 및 수출입상품의 운송을 담당하는 관계로 국가의 주요산업으로 분류되고 있으며, 전체 산업에서 차지하는 비중도 높은 수준을 유지하고 있습니다.
(2) 해운업의 최근 동향
2004년 이후 활황세였던 해운 시황은 2008년 하반기부터 급락세를 보이다 올해 들어 완만한 상승 및 하락을 반복하고 있으며, 향후 그 행방은 세계 금융 불안 해소, 소비심리 회복, 및 화물 수요 증가에 따라 결정될 것으로 전망됩니다.
과다한 신조선 발주량, 원자재 가격 불안 등으로 인해 어느 때보다 해운 시장이 불안한 상황에서 선박금융시장도 역시 어려움을 겪고 있습니다. 그러나 중고선매매 및 신조 마켓은 그 움직임이 활발하지 않지만 그 선가는 작년 말보다 조금씩 회복 하고 있으며 각 부분에서도 긍정적인 시그널이 나오고는 있는 상황이나 해운시장의 회복 여부는 아직은 섣부른 결론을 내릴 단계는 아니며 해운시장의 추이를 계속 관찰해야 할 필요성이 있는 것으로 예상됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당해 회사는 선박투자회사법에 따라 설립된 명목회사(Paper Company)로서 선박투자업을 영위하는 선박투자회사이며, 당사의 해외자회사는 은행으로부터의 선순위 대출금 및 당사의 후순위대출금을 재원으로 현대삼호중공업(주)와의 선박건조계약에 따라 4,700TEU급의 컨테이너선 1척을 매입하여 현대상선에 장기임대하여 현대상선으로부터 용선료 수입을 수취하게 되며, 동 용선료 수입을 재원으로 선순위 대출금에 대한 원리금 및 당사 대출금에 대한 이자를 상환할 것입니다. 이에 당사는, 당사의 자산을 파나마에 소재하고 있는 자회사인 KSF 5 International S.A.에 2005년 2월 25일에 후순위대출을 집행하였습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
해당사항 없음
(2) 시장점유율
당사는 1척의 선박만을 소유할 수 있음을 고려할 때 시장점융율의 산출은 가능하지 않으며 당사의 영업현황을 파악하는 데 있어 의미를 갖지 않습니다.
(3) 시장의 특성
선박투자업의 특성은 해운업의 경기 변동과 밀접한 관계가 있습니다. 해운업은 선박을 이용하여 화물을 수송하는 해상운송서비스 산업으로서 대량수송, 원거리수송, 운송비의 저렴성, 운송로의 자유성, 세계가 단일시장이라는 특성을 가지고 있습니다. 해운업은 세계경제와 불가분의 관계를 가지고 경제발전에 중요한 영향을 미치면서 무역, 철강, 석유, 화학, 목재, 시멘트, 전력, 조선업, 해상보험업 등 타 산업에도 파급효과가 크고 한 나라의 국가경제에서 중요한 위치를 차지하고 있습니다. 해운업은 기술발전과 더불어 해상운송에만 한정되지 않고 복합운송으로 발전하여 해상과 육상, 해상과 항공의 연결을 통한 복합운송서비스로 나아가는 추세입니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항 없음
2. 사업의 현황
가. 자산운용의 기본방침(투자방침)
당사(해외자회사 포함)는 선박투자회사법 제3조에 의해 1척의 선박만을 소유하여야
하며 동법 제24조에 의해 선박의 취득 및 대선, 자금의 차입 및 사채의 발행, 주식의 발행, 취득한 선박의 관리 및 매각 이외의 업무는 하지 못하게 되어 있습니다. 이에 따라 본 건 해당 선박인 S-294만을 운용할 계획이며 선박의 취득, 대선 및 이에 부수되는 업무는 케이에스에프선박금융주식회사에 위탁하여 운용하게 되고 당사의 모든 자산은 자산보관회사인 하나은행에 위탁하여 보관하게 됩니다.
자산운용의 기본방침은 당사의 해외자회사는 현대삼호중공업(주) 건조중인 4,700TEU급 콘테이너선에 투자하여 동 선박을 현대상선(주)에 용선하고 용선료 수입을 수취하게 되며, 동 용선료 수입을 재원으로 선후순위 대출원리금을 상환할 것입니다.
나. 자산의 구성현황 및 자산가치 변동추이
(1) 자산의 구성현황
(단위 : 원)
구 분 유동자산 비유동자산 자산총액
제6기 자산가액 205,230,626 14,643,087,774 14,848,318,400
비율 1.38 98.62 100.00
제5기 자산가액 209,045,392 14,643,088,976 14,852,134,368
비율 1.41 98.59 100.00
제4기 자산가액 194,562,831 14,643,084,609 14,837,647,440
비율 1.31 98.69 100.00
(2) 자산가치 변동 추이
해당사항 없음
다. 주요 투자현황
(1) 부동산
해당사항 없음
(2) 유가증권
해외자회사 KSF 5 Int'l S.A. 주식 US$10
(3) 기타자산
해당사항 없음
라. 부동산개발사업 현황
해당사항 없음
마. 부동산임대사업 현황
해당사항 없음
바. 투자 계획
해당사항 없음
사. 운용실적
(1) 총손익
(단위 : 원, %)
구 분 영업이익 영업외 이익 기타 계
제6기 금액 935,426,726 285,069 - 935,711,795
비율 99.97 0.03 - 100.00
제5기 금액 937,404,506 881,809 - 938,286,315
비율 99.91 0.09 - 100.00
제4기 금액 867,474,284 68,317,108 △2,211,200 933,580,192
비율 92.92 7.32 △0.24 100.00
(2) 수익률
해당사항 없음
아. 투자전략
가) 투자대상 자산의 종류
당사의 자산은 선박을 취득하여 운용하는 것을 목적으로 투자되며, 당사는 해외자회사를 통해 선박을 소유하게 됩니다.
나) 투자대상 선박
선 명 S-294
선 종 컨테이너선
건조사 현대삼호중공업(주)
건조년 2007년 4월
국 적 파나마
재화톤수 4,700TEU
취득가액 US$66,900,000
다) 선박의 대선
- 용선주 : 현대상선(주)
- 용선기간 : 선박인도일로부터 해외자회사의 채무가 완전히 면책되는 날
라) 상환
- 원금은 만기에 일시 상환됩니다. 단, 상환기일이 은행 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.
자. 투자제한
아시아퍼시픽5호선박투자회사는 법과 정관의 규정이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있습니다. 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지하고 있습니다. 또한, 투자 대상 선박은 건조가 끝나면 검사기관의 검사를 받도록 하여 투자자 보호에 만전을기하고 있습니다.
차. 투자와 관련된 위험
다른 주식 관련 투자와 같이, 당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 회사주식의 가치는 보장되지 아니하며 회사주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.
1. 환금성 위험
1) 유동성관련 위험
공모를 통해 발행된 당사의 주식은 2005년 3월에 한국증권선물거래소에 상장되었으며, 이후 회사 청산시까지 지속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래량이 예상보다 활발하지 않을 수 있으며, 이러한 경우 환금성에 제약을 받을 수 있습니다. 한편, 선박투자회사법 제15조 제3항에 의하면, 선박투자회사의 주주는 선박투자회사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없으므로, 투자자는 본 주식을 증권선물거래소시장에서 매도하는 것 이외에 투자원금을 회수할 방법이 없을 수 있습니다.
2) 투자원금에 대한 손실 위험
관계법령은 당사와 같은 선박투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 회사의 주식에 투자하는 경우 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사 및 인수회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 따라서 이러한 경우 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주가 하락으로 인한 손실을 입을 위험이 있습니다. 만약 향후 현대상선의 파산 등으로 인해 대상 선박의 매각을 통해 투자원리금을 회수하여야 하는 상황이 발생할 경우, 전반적인 국가, 산업 경제 및 선박시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락할 수 있습니다. 따라서 매각 시점의 선박매각대금에서 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주, 스왑은행 및 대리은행에 대한 채무(대출원리금, 지연이자, 스왑조기해지비용, 수수료, 각종 비용 등)를 우선 상환한 후 잔존액이 당사의 후순위 대출원금에 미치지 못한다면, 당사의 주식을 취득하는 투자자의 원금 손실이 발생할 가능성이 있습니다.
2. 영업 또는 산업의 특성과 관련된 위험
1) 거래구조에 따른 위험
본 건 거래구조는 다음과 같습니다.
① 현대상선이 현대삼호중공업과 선박 건조를 위한 계약을 체결하고 계약금으로 선가의 10%를 현대삼호중공업에 지급
② 현대상선은 해외자회사에 선박 건조계약상의 지위를 이전하기로 하고, 현대상선이 기지급한 선박 건조대금 10%는 현대상선과 해외자회사간에 체결될 나용선계약 (BBC)의 용선료 선급금으로 처리
③ 선박투자회사는 설립시 자본금, 사모증자 자금 및 공모를 통해 모집할 자금을 해외자회사에 대출하여 3차 선박 건조대금으로 지불하고, 현대상선으로부터 용선료를 수취
④ 선순위 대출자인 Societe Generale은 선박 건조기간 중 현대삼호중공업에 건조자금 납입 일정에 따라 선박 건조자금의 70%를 대출하고 이자를 수취하며, 원금은 선박 인도시점에 상환
⑤ 선박 인도시점에 한국수출입은행이 선가의 60%, Societe Generale이 선가의 10%를 대출
⑥ 선박 인도 후에는 해외자회사는 동 선박 대선을 통해 현대상선으로부터 용선료를 수취하며, 이를 재원으로 선순위대출 원리금 및 후순위 대출 이자를 상환
⑦ 당사는 상환받은 이자를 재원으로 투자자에게 배당을 지급
⑧ 대출 만기시 현대상선은 용선료 형식으로 투자자의 원금을 상환
이 모든 거래는 당사와 선박운용회사인 케이에스에프선박금융 간에 체결된 선박운용업무위탁계약에 따라 케이에스에프선박금융이 당사의 위임을 받아 주선하고 진행하게 됩니다.
가) 선박 건조 및 인도시점까지의 위험
해외자회사는 Novation Agreement를 통해 선박건조계약상 현대상선의 모든 권리와 의무를 승계하게 됩니다. 이 경우 해외자회사 및 선박투자회사는 선박건조인의 의무불이행 또는 선박건조계약상 해외자회사가 부담하는 의무이행과 관련하여 다음과 같은 위험을 부담하게 됩니다.
(1) 선박건조대금 반환 관련
선박건조인이 선박건조계약에 의한 선박 건조 및 인도의무를 불이행하거나 불완전하게 이행하여 선박건조계약이 해제되는 경우, 선박건조계약에서는 선박매수인이 기지급한 건조대금 및 일정한 이자를 반환받을 수 있도록 정하고 있습니다. (원칙적으로 연 6%의 이자를 가산하되, 불가항력적 사유 또는 선박건조인이 통제할 수 없는 사유로 인한 경우에는 연 4%의 이자를 가산합니다. 선박건조계약 제10조 (e)항)
위 대금반환의무와 관련하여 수출입은행은 선박건조계약 시점에서 현대상선에게 Refund Guarantee를 발급하였으며, 해외자회사와 Novation Agreement가 체결하면서 해외자회사에게 Refund Guarantee를 발급하였습니다. 따라서 선박건조인인 현대삼호중공업이 상기 건조대금 반환의무를 이행하지 못할 경우 수출입은행이 이를 지급하게 되므로 선박건조계약에서 정한 대금반환에 있어서는 특별한 위험이 없을 것으로 판단됩니다.
이 경우 선박건조인 또는 수출입은행이 반환 내지 지급하는 선박건조대금과 이자액이 해외자회사의 선순위 및 후순위대출계약상 대출원리금 지급에 부족한 경우가 발생할 수 있습니다. (참고로 Swap계약은 선박인도 이후의 KEXIM Tranche와 관련하여 체결되는 것이므로 선박인도 전에는 스왑계약으로 인한 추가부담이 발생하지 않을 것입니다.) 이와 관련하여 BBC에서는 대상선박이 해외자회사에 인도되지 아니한 경우에도 현대상선은 해외자회사에게 선순위 및 후순위 대출원리금 상환금에 상응하는 금액을 용선료로 지급하도록 정하고 있습니다. (BBC 제5.6조) 따라서 선박건조계약에 의한 반환금액이 선순위 및 후순위 대출원리금 상환에 부족한 경우, 그 부족분은 현대상선이 책임을 부담하게 되므로 현대상선의 지급능력이 있는 한 대출원리금 상환에 특별한 문제는 없을 것입니다.
(2) 선박건조대금 지급 관련
해외자회사는 선박건조계약에 따라 선박건조대금을 지급할 의무를 부담하는 바, 선순위대주가 법령상 의무 등으로 인해 선순위대출을 하지 못하거나 또는 선박건조계약에서 정한 바에 따라 선박건조대금이 증액되어 대출금만으로 선박건조대금을 지급하기에 부족한 경우가 발생할 수 있습니다.
이와 관련하여 BBC에서는 해외자회사가 선박건조인에게 지급할 건조대금 부족분을 추가용선료(Additional Hire)로 현대상선이 해외자회사에 지급하도록 정하고 있습니다. (BBC 제25.6조) 또한 현대상선은 선순위 및 후순위 대출계약상 대출금 차입이 이루어지지 않는 경우(선순위대주 또는 후순위대주의 채무불이행으로 인한 경우는 제외), 그로 인하여 선순위대주와 후순위대주 및 스왑은행이 입게 되는 모든 손실을 면책하도록 정하고 있습니다.(BBC 제25.1조) 따라서 해외자회사가 대출금만으로 선박건조대금을 지급할 수 없는 경우에도 현대상선의 지급능력이 있는 한 현대상선이 지급하는 추가용선료(Additional Hire)를 통해 부족분을 충당할 수 있습니다. 단, 현대상선이 그 시점에서 지급능력이 부족하게 될 경우 선박건조대금 지급의무 불이행으로 선박건조인이 선박건조계약을 해제할 수 있으며, 이 경우 선박건조인은 계약해제로 인해 발생한 손실을 충당한 후 나머지 건조대금만을 해외자회사에 반환할 것이므로 선박투자회사가 손실을 입게 될 수 있습니다.
한편, 본 건에서 Novation Agreement를 통해 해외자회사가 선박매수인의 지위를 승계하면서 선박투자회사는 해외자회사의 선박건조대금 지급의무를 포함한 선박건조계약상 모든 의무이행을 보증하는 이행보증서(Guarantee)를 발급하였습니다. 선박투자회사가 이행보증서를 제공함으로 인하여 추가적인 위험을 부담하는지를 살펴보면, 이행보증서를 제공하더라도 앞서 본 바와 같이 현대상선의 책임 하에 용선료 형태로 선박건조대금 지급이 이루어질 것이므로 현대상선의 지급능력이 있는 한 특별히 문제될 것은 없습니다. 또한 현대상선의 지급능력이 없는 경우에도, 선박투자회사는 그 자금 전부를 해외자회사에 대출하여 선박건조인에게 선박건조대금으로 전액 지급될 것인바, 해외자회사가 선박건조대금 전액을 지급하지 못하게 되면 선박건조인으로서는 1차적으로 기지급받은 선박건조대금으로 손실을 회복한 후 나머지 잔액만을 해외자회사에 반환할 것이고, 기지급한 선박건조대금이 선박건조인의 손실 회복에 부족한 경우에도 달리 선박투자회사에 자산이 있는 것은 아니므로 이행보증서로 인해 선박투자회사에 추가적인 손실이 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다. (즉, 현대상선의 지급능력이 없는 경우 선박투자회사에 손실이 없다는 것이 아니라 대출원리금의 전부 또는 일부를 회수하지 못하는 손실이 발생하게 되지만 그러한 손실은 이행보증서와 무관하게 발생하게 될 것입니다.)
(3) 인도 후 선박의 하자 관련
BBC에서는 선박건조계약에 따라 해외자회사가 대상선박을 인수하면 대상선박이 현대상선에 용선된 것으로 간주되고 현대상선은 어떠한 경우에도 선박인수를 거부할 수 없으며, 해외자회사는 선박의 하자 또는 선박건조계약과의 불일치에 대해 어떠한 책임도 부담하지 않는 것으로 정하고 있습니다.(BBC 제4.5조) 또한 본 건에서는 Supervision Agreement를 통해 현대상선이 해외자회사를 대리하여 선박건조계약에서 정하고 있는 선박매수인의 모든 감독업무 등을 수행하도록 정하고 있습니다. 따라서 선박을 인도받은 후에 하자가 발생하거나 선박건조계약과의 불일치 사항이 발견된다 할지라도 이에 대한 책임은 현대상선이 부담하므로 해외자회사나 선박투자회사가 손실을 부담하지는 않습니다.
나) 선박 인도 후 용선기간 만료시까지의 위험
(1) 용선료 지급 및 용선기간 유지 관련
BBC에서는 현대상선의 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용불가ㆍ부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않는다고 정하고 있습니다.(BBC 제5.13조) 그리고 대상선박에 대한 용선기간은 해외자회사가 선순위 및 후순위대출계약상 모든 책임을 이행할 때까지 유지되도록 정하고 있습니다. (BBC 제3조) 따라서 현대상선의 지급능력이 있는 한 용선료 지급과 관련하여 위험이 예정되어 있지는 않은 것으로 판단됩니다.
(2) 선박 유지ㆍ운용ㆍ관리 관련
BBC에서는 대상선박의 수리 및 유지, 대상선박에 대한 선박보험 가입 및 보험료 납부, 대상선박에 발생한 모든 손실, 대상선박에 대한 담보권 발생 및 압류 등에 대하여 현대상선이 모든 책임을 부담하고 이러한 사항으로부터 해외자회사가 면책되도록 정하고 있습니다 (BBC 제6.3조, 제7조, 제8조 등). 따라서 선박의 유지ㆍ운용ㆍ관리에 있어서는 현대상선의 그 의무를 이행할 능력이 있는 한 해외자회사나 선박투자회사에 특별한 위험이나 손실이 발생하지 않을 것으로 보입니다.
(3) 선순위대주에 대한 추가담보 제공 관련
선순위대출계약에서는 대상선박의 시장가치 및 기타 제공된 담보의 실질가치가 ① 선순위대출금 잔액의 120% 금액 또는 ② 선순위대출금 잔액과 Swap Exposure(스왑계약의 조기해지로 인하여 스왑은행에 지급할 금원을 의미함) 합계액의 110% 금액보다 낮아질 경우, 해외자회사가 그 부족분에 대한 추가담보를 제공하거나 그 부족분에 상당하는 선순위대출금을 조기상환하도록 정하고 있습니다. (Loan Agreement 제16조) 이와 관련하여 BBC 제5.5조에서는 해외자회사가 현대상선의 사전 동의없이 자발적으로 조기상환하는 경우 외에 선순위대출금의 전부 또는 일부가 조기상환되는 경우, 현대상선은 해외자회사가 그 의무를 이행할 수 있도록 용선료(Pre-delivery Charterhire, Charterhire, Additional Charterhire)를 지급하도록 정하고 있으므로, 현대상선의 지급능력이 있는 한 해외자회사는 추가담보를 제공하지 못하더라도 현대상선으로부터 용선료를 조기지급받아 선순위대출금 일부를 조기상환할 수 있습니다.
(4) 용선계약기간 만료 후 선박처리 관련
본건 BBC에서는 해외자회사가 선순위 및 후순위대출계약상 의무를 모두 이행할 때까지 용선기간이 지속되며, 용선기간이 만료한 이후에는 현대상선이 대상선박을 미화1달러에 매수하도록 정하고 있습니다 (BBC 제14.1조, 단 Event of Default로 인해 중도해지되는 경우는 포함하지 않음). 이와 같이 본건 BBC에서는 선순위 및 후순위대출원리금이 용선료의 형태로 모두 지급되므로 용선기간이 만료한 이후 선박을 처분하는 것과 관련하여 해외자회사나 선박투자회사가 특별한 위험을 부담하지는 않을 것입니다.
(5) 용선기간 중 현대상선의 선박매수옵션 행사 관련
BBC 제14.2조에 의하면 현대상선은 선박인도 후 해외자회사에 30일전 통지를 한 이후 Charterhire Principal Balance(대출원금 잔액 상당액) 및 기발생한 Variable Charterhire(기발생한 대출금 이자 상당액)을 지급하고 대상선박을 매수할 수 있는 옵션을 보유합니다. 단, 이러한 옵션은 (1) 그 당시 선순위대출금 및 후순위대출금이 모두 조기상환되고 그러한 조기상환이 선순위대출계약 및 후순위대출계약에 의해 허용되거나 요구될 것 (2) 현대상선이 기발생한 용선료 등 모든 채무(수수료 및 해외자회사가 선순위 후순위 대주와 스왑은행에 지급할 모든 채무를 포함)를 지급할 것을 조건으로 합니다.
그런데 후순위대출계약서에서는 대출기간 중 차주가 임의로 조기상환을 할 수 있도록 정하고 있지 않으므로 후순위대주인 선박투자회사가 별도로 허용하지 않는 한 후순위대출금을 임의로 조기상환함으로써 현대상선이 선박매수옵션을 행사하지는 못할 것입니다. 따라서 현대상선이 BBC에 의해 선박매수옵션을 보유한다 하여도 이로 인하여 선박투자회사의 대출원리금 회수에 특별한 문제가 발생하지는 않을 것으로 판단됩니다.
(6) 기한의 이익 상실 사유
한편 선순위 및 후순위 대출계약상 규정하고 있는 '기한의 이익 상실 사유(Event of Default)' 조항에 열거된 사건이 발생하는 경우, 그 상대방은 계약을 해지할 수 있게 됩니다. 본 대출계약에 있어서는 통상 대출자는 자금을 제공하면 그 의무를 모두 이행한 것이 되므로 기한의 이익 상실 사유는 차입자에게만 적용됩니다. 따라서 기한의 이익 상실 사유가 발생하면 대출자는 이를 선언하고 차입자에 대하여 계약의 해지(즉, 차입자에 대하여 기한의 이익을 박탈하고 일시에 상환하도록 하는 것) 및 손해배상을 청구할 수 있게 됩니다.
다만 여기에서 유의하여야 할 것은, 기한의 이익 상실(Default)과 기한의 이익 상실 사유(Event of Default)는 구분되어야 한다는 점입니다. 엄밀하게 말하면 Default는 기한의 이익이 상실되었다는 뜻이고, Event of Default는 기한의 이익 상실에 해당하게 되는 사유라는 뜻이므로 후자는 전자를 위한 전제라고 할 수 있습니다. 즉, 논리적으로는 만약 Event of Default가 존재한다고 하여도 상대방이 그러한 상황을 바탕으로 차주에 대한 통지 등을 통해 Default를 선언하지 아니하면 아직 기한의 이익이 상실된 것은 아니라고 할 수 있다는 것입니다. 그러므로 Event of Default가 발생한 경우에도 대출은행 또는 대출자가 최종적으로 Default를 선언하지 않으면 계약은 종전과 같이 계속 효력을 갖는다고 할 수 있습니다.
그러나 대출기간 중에 Event of Default가 발생한 경우 차입자는 Default가 발생한 당시의 원금 및 발생이자에 대하여 즉시 이행 지체에 빠지게 되며, 따라서 이 원리금 전체에 대하여 실제 지급일까지의 지연이자를 부담하여야 함은 물론 기한의 이익 상실로 인하여 대출자가 입은 다른 손해에 대한 배상책임도 피할 수 없습니다.
2) 관계당사자 관련 위험
가) 현대상선의 지급능력 부족으로 인한 위험
선박투자회사 및 해외자회사의 수익의 원천은 선박 용선사인 현대상선으로부터 수취하는 용선료입니다. 그리고 용선기간 중 본 선박은 사실상 현대상선에 의해 관리 운용되므로 선박가치의 유지에 현대상선이 중요한 역할을 담당하며, 선박운항 과정에서 발생하는 선박사고 등 책임 문제도 1차적으로는 선박보험금에 의해 해결이 될 수 있지만 보험금 지급 예외사유로 손실이 발생하거나 보험금으로 손실을 회복하기에 부족한 경우에는 궁극적으로 현대상선의 지급능력에 따라 손실 회복 및 대출원리금 회수가 결정될 것입니다.
선박 용선사인 현대상선이 지급불능 상태가 되거나 파산하는 경우, 해외자회사는 대상선박을 현대상선으로부터 회수하고 이를 타 선사에 대선하여 용선계약을 지속하거나 또는 동 선박을 매각하여 그 재원으로 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무 및 각종 비용을 상환한 이후 후순위대주인 선박투자회사에 대한 차입금을 상환할 수 있습니다.
BBC가 해지되는 경우 대상선박을 타 선사에 대선하는 것이 용이하지 않거나 또는 타 선사에 대선을 하더라도 선순위대출금 상환에 지장을 초래할 가능성이 있는 경우에는, 선순위대주는 자신의 원리금 상환이 보장되는 한 빠른 시일내에 대상선박을 매각하여 채권을 회수하고자 할 가능성이 있습니다. 이와 관련하여 Intercreditor Deed에서는 후순위대주가 선순위대주, 스왑은행 및 선순위대주의 대리인 등에 대한 모든 선순위채무를 인수할 수 있도록 Buy-Out Rights을 부여하고 있으므로 후순위대주는 이를 행사함으로써 선순위대주가 선박을 매각하는 것을 방지할 수는 있을 것입니다. 그러나 Buy-Out Rights을 행사하기 위하여는 선순위채무를 인수할 추가적인 자금이 조달되어야 하므로 선박매각을 방지하기에 일정한 한계가 있을 것입니다.
의사결정권을 가지고 있는 선순위대주가 선박을 매각할 것을 결정하게 될 경우, 선박매각대금은 선박담보 선순위를 보유하고 있는 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 채무(대출원리금, 지연이자, 스왑조기해지비용, 수수료, 각종 비용 등)를 우선 상환한 후 잔존액을 선박투자회사의 청산배당 재원으로 사용하게 됩니다.
이와 관련하여 선박투자회사는 본 거래와 관련하여 제공되는 선박저당권 등 제반 담보에 있어 선순위대주 및 스왑은행 다음으로 2순위의 담보권을 보유하게 되며, 스왑은행은 스왑계약이 중도해지되는 경우 그로 인하여 발생한 손실분, 즉 스왑조기해지비용을 선박투자회사보다 우선하여 변제받을 권리가 있습니다. 스왑계약이 중도해지되는 시점에서 스왑조기해지비용이 어느 정도 수준으로 발생할지는 현재로서 정확하게 예측하기 어렵지만, 현 시점과 비교하여 중도해지 시점에서 이자율이 급격하게 변동할 경우 상당한 수준으로 스왑조기해지비용이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
따라서 선박이 매각되는 경우에는 그 당시의 선박시장상황에 따른 선박의 매각가액, 스왑조기해지비용의 발생액수, 선순위대출금과 관련하여 발생하는 지연이자 등 추가비용의 액수에 따라 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 상환 여부가 결정될 것이며, 선박매매대금이 해외자회사의 제반 채무를 변제하기에 부족할 경우 선박투자회사 투자자들의 투자원리금 전액을 상환받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
그 외에 선박을 회수하는 과정에서 해외자회사가 선박반환을 요구하였음에도 현대상선이 이를 이행하지 않는 경우에는, 현대상선에 대한 소송 등 법적 절차의 진행으로 상당한 시일과 비용이 소요될 수 있습니다. 그리고 선박을 회수할 당시 제3자가 선박에 대하여 선박우선특권을 보유하고 있을 수 있는바, 선박우선특권은 선박과 관련하여 발생한 일정한 법정채권을 가진 채권자가 선박 등에 대해 다른 채권자보다 우선하여 변제를 받을 수 있는 해상법상의 특수한 담보물권이므로, 선박우선특권에 따른 채무를 우선변제함으로 인해 선박투자회사의 회수가능금액이 감소할 가능성이 있습니다.
나) 해외자회사 관련 위험
당사의 해외자회사인 KSF 5 International S.A.는 선박투자회사법 제3조 제3항에 의해 설립된 서류상의 회사(Paper Company)로서 세제 혜택 및 선박 처분시 담보권자의담보권행사가 용이하다는 등의 목적으로 선박금융 거래의 관례에 따라 파나마에 설립되었습니다. Paper Company인 동사의 모든 경영은 사실상 100% 모회사인 당사에 의해 진행되며 해외자회사의 독자적인 판단으로 당사에 투자한 투자자의 이익에 반하는 결정을 내릴 가능성은 없습니다. 따라서 해외자회사와 관련된 위험은 크지않다고 할 수 있습니다.
[선박투자회사법 제3조 (선박투자회사)]
① 선박투자회사는 주식회사로 한다.
② 선박투자회사(제3항의 규정에 의한 자회사를 포함한다)는 1척의 선박만을 소유하여야 하며, 그 존립기간중에 다른 선박으로 대체하여서는 아니된다.
③ 선박투자회사는 제24조제1항 각호의 규정에 의한 업무와 관련하여 필요한 경우 해외에 자회사를 설립할 수 있다.
④ 선박투자회사는 본점외의 영업소를 설치하거나 상근임원을 두거나 직원을 고용할수 없다.
다) 선박운용회사 관련 위험
선박운용회사인 케이에스에프선박금융은 선박투자회사법 제31조 및 동법 시행령 제17조와 제18조에 의거, 선박운용회사로서 국토해양부장관에게 등록한 회사입니다. 케이에스에프선박금융은 회사가 존립하는 한 선박투자회사법에 따라 최소자본금 70억원 및 선박운용전문인력과 금융전문인력 최소 6인을 유지하도록 되어있습니다. 또한 동법 제32조에 따라 선박운용회사는 선박운용업무 외의 업무를 겸업하지 못하도록 되어 있습니다. 이와 같이 법에 의해 선박운용회사의 업무관련 전문성은 물론 재무적 안정성이 유지되도록 되어 있어 선박운용회사와 관련된 위험은 크지 않습니다.
하지만 선박운용회사에 예상치 못한 상황이 발생하여 회사 운영에 어려움이 있을 수 있으며, 이러한 경우 상기 거래에 차질이 있을수도 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 선박운용회사가 파산 등의 이유로 더 이상 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 선박운용회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.
라) 선박건조자(현대삼호중공업)의 위험
선박건조인이 선박건조계약에 의한 선박 건조 및 인도의무를 불이행하거나 불완전하게 이행하여 선박건조계약이 해제되는 경우, 선박건조계약에서는 선박매수인이 기지급한 건조대금 및 일정한 이자를 반환받을 수 있도록 정하고 있습니다. 위 대금반환의무와 관련하여 수출입은행은 선박건조계약 시점에서 현대상선에게 Refund Guarantee를 발급하였습니다. 따라서 선박건조인인 현대삼호중공업이 상기 건조대금 반환의무를 이행하지 못할 경우 수출입은행이이를 지급하게 되므로 선박건조계약에서 정한 대금반환에 있어서는 특별한 위험이 없을 것으로 판단됩니다.
마) 선순위 대출은행 관련 위험
당사는 해외자회사를 통해 선박건조 자금의 70%를 수출입은행 및 Societe Generale 등으로부터 건조계약에 따른 자금지급일정에 따라 조달할 예정입니다. 당사의 해외자회사는 대출계약상의 원리금 상환조건에 따라 원리금을 지급하며 기한의 이익 상실 사유(Event of Default)가 발생하지 않는 한 대출은행은 대출금을 회수할 수 없으므로, 선순위대출은행이 자금을 일시에 회수하는 등의 위험은 없습니다.
그러나 기한의 이익 상실 사유(Event of Default)가 발생할 경우, 선순위 채권자인 수출입은행 및 Societe Generale 는 본 건 선박을 조기에 매각하여 본인들의 채권을 회수하고자 할 가능성이 크며, 이 때 선박매각대금으로 선순위 원리금 및 스왑관련 제반비용을 우선 상환한 후 잔존액이 당사의 후순위 대출원금에 미치지 못하게 되면 투자자의 원리금 전액을 상환하지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.
또한 선순위대출약정상 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 후순위대출약정에 따른 지급 또는 채무의 이행은 허용되지 않으므로, 선순위 대출은행이 선박의 매각을 결정하지 않는 경우에도 당사는 후순위 대출이자를 수취할 수 없어 투자자에 대한 수입의 분배를 실시하지 못하게 될 수 있습니다. 다만, 일정기간 경과 후 현대상선이 정상적으로 용선료를 지급할 수 있게 되어 기한의 이익 상실 사유가 해소된다면, 당사는 최초로 도래하는 이자수취일에 대출이자를 수취하지 못한 기간에 대하여 연 6.0%의 지연이자를 추가지급받게 되므로, 투자자는 동 시점에 해당기간동안 수취하지 못한 배당수익 및 배당금 지급 지연에 따른 추가수익을 지급받을 수 있습니다.
바) 스왑은행 관련 위험
스왑은행인 Societe Generale은 향후 선박 인도시 수출입은행 대출이 실행되는 시점에 당사의 해외자회사와 이자율스왑계약을 체결할 수 있습니다. 만약, 이러한 이자율스왑계약이 체결되고, 스왑은행인 Societe Generale이 파산 등으로 지급불능 상태에 처할 경우에는 스왑계약에 의한 의무를 이행하지 못하게 될 수 있습니다. 이 경우 해외자회사 및 선박투자회사로서는 Societe Generale을 대체할 새로운 스왑은행과 스왑계약을 체결하여 거래를 유지할 수 있을 것이나, 그 당시 환율이나 이자율에 변동이 있을 경우 기존 스왑계약 보다 불리한 조건으로 계약을 체결하여야 할 가능성이 있습니다. 이 경우 선순위대주가 우선적으로 변제를 받는다는 점을 고려할 때 선박투자회사에 일정한 손실이 발생할 수 있습니다.
사) 자산보관회사 관련 위험
자산보관회사인 하나은행은 당사의 권리관계 서류 사본, 해외자회사 주식, 대출약정서 및 부수계약, 현금 등의 보관 및 관리업무를 수행하는 바, 그 업무수행과 관련하여 주목할 만한 위험이 발생할 가능성은 거의 없습니다. 또한 하나은행이 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 자산보관회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.
3) 선박사고 관련 위험
일반적으로 선박은 화재, 침몰, 실종, 파손 등으로 선박 자체가 멸실 또는 훼손될 위험이 존재하며, 선박운항과 관련하여 발생하는 제3자의 재산 피해나 인명의 사상으로 인하여 제3자에게 손해배상을 하여야 할 위험에 노출되어 있습니다. 본건 BBC에서는 현대상선이 용선기간 동안 자신의 비용으로 일정한 선박보험에 가입하도록 정하고 있는바, 이하 각 선박사고 별로 위험요소를 살펴보도록 하겠습니다.
가) 선박의 전손 위험
BBC에서는 현대상선이 대상선박에 대하여 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 화재 및 통상적인 해상위험(선체 및 기계에 대한 위험 포함)에 대한 보험에 가입하여 이를 용선기간 동안 유지하도록 정하고 있습니다. 대상선박이 전손된 경우 상기 보험에 따라 보상을 받을 수 있고, 지급된 보험금은 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인, 담보수탁자에 대한 각종 채무를 변제한 이후 후순위대출금의 상환에 사용됩니다.
이러한 점을 고려할 때 선박전손시에는 보험금을 지급받을 수 있으므로 후순위대출금을 상환하는데 큰 문제가 없을 것으로 보이기는 하나, 보험금이 선순위대출금 외에도 스왑은행에 대한 Swap Exposure(스왑조기해지비용) 및 선순위대주의 대리인에 대한 수수료 등 채무와 각종 비용에 우선적으로 지출된다는 점을 고려할 때, 경우에 따라서는 후순위대출원리금 전액을 상환하는데 부족한 경우가 발생할 수도 있습니다. 그리고 선체보험은 일반적으로 통상적인 자연소모나 누손 및 파손, 피보험자의 고의적인 불법행위로 인하여 발생한 경우는 담보하지 않습니다. 따라서 보험금이 해외자회사의 모든 채무를 변제하기에 부족하거나 보험금이 지급되지 아니하는 사유로 선박이 전손된 경우에는 오로지 현대상선의 지급능력에 따라 선박투자회사 투자자들의 투자금 회수 여부가 결정될 것입니다.
나) 전쟁 위험
선체보험(Hull and Machinery Insurance) 약관은 선박이 전쟁위험 지역을 항해하거나 입항함으로 인한 적대행위, 포획, 나포위험 및 기뢰, 어뢰 등의 위험은 담보하지 않고 있습니다. 따라서 전쟁위험을 담보받기 위해서는 별도의 전쟁보험에 가입하여야 하는바, 대상선박은 현대상선의 부담으로 상기 전쟁 위험에 대비한 War Risk Insurance에 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입하도록 되어 있으며, 이에 따라 전쟁 위험으로 인한 손실에 대해 보험을 통해 보상을 받게 됩니다. 그리고 전쟁 위험에 의한 포획, 나포 등으로 선박의 운항을 하지 못하는 기간이 6개월 이상이 될 경우에도 선박의 전손으로 간주되어 War Risk Insurance에 의해 보상을 받을 수 있습니다.
이 경우 지급된 보험금은 선순위대주, 스왑은행, 선순위대주의 대리인 등에 대한 각종 채무를 변제한 이후 후순위대출금의 상환에 사용된다는 점 그리고 기타 후순위대출금 상환에 관한 사항은 앞서 본 바와 동일합니다.
한편, 상기 위험으로 인해 선박을 운항하지 못하는 경우에도 용선사인 현대상선의 용선료 지급의무는 중단되지 않으므로, 운항중지 기간이 6개월 이하인 경우 War Risk Insurance로 보상받지 못하는 경우라도 현대상선의 지급능력이 있는 한 해외자회사의 수익에는 영향을 받지 않게 됩니다.
그러나 전쟁위험이라 할지라도 핵무기의 폭발, 5대국(영국, 미국, 프랑스, 러시아연방, 중국) 사이의 전쟁, 징발, 선박이 귀속되거나 등록된 국가(정부, 공공기관, 지방당국)에 의한 포획이나 나포 등은 War Risk Insurance에 의해 담보되지 않습니다. 이러한 경우에는 War Risk Insurance로 보상을 받을 수는 없고, 다만 BBC에서는 현대상선이 선박에 발생한 손실에 따른 모든 책임을 부담하고 손실을 보상하도록 정하고 있으므로 현대상선의 지급능력에 따라 손실 회복 여부가 결정될 것입니다.
다) 해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임에 따른 위험
선박을 운항함에 있어서는 해양오염사고나 선박충돌 등으로 인하여 선박소유자 내지 선박용선자가 제3자에게 손해배상책임을 부담하는 위험이 발생할 수 있습니다.
해양오염사고 등 제3자에 대한 손해배상책임과 관련하여 국제조약 및 우리나라를 포함하여 조약에 가입한 주요 해운국의 법령에서는 선주(나용선자 포함)의 면책조항 및 책임제한규정을 두고 해양오염 등의 사고 발생시 선주는 일정금액만큼의 유한책임만을 지도록 규정하고 있습니다. 따라서 선주의 책임을 제한하는 국제조약 및 관계국가의 법령이 적용되는 경우에는 이에 따라 선박소유자나 나용선자의 책임이 일정한 한도로 제한될 수 있습니다.
또한 선박사고로 인한 해양오염으로 인해 제3자에게 손해를 입힘으로써 배상해야 하는 배상책임과 관련하여, 본 BBC에서는 현대상선이 자신의 비용으로 선주책임상호보험조합(P&I Club)을 통해 유류오염으로 인한 배상책임을 USD1,000,000,000까지 부보하도록 정하고 있으며, 그 외에 배상책임에 대하여도 대상선박의 full tonnage에 따라 부보하도록 정하고 있습니다. 특히 대상선박이 컨테이너선이라는 점을 고려할 때 유조선과 비교하여 대규모의 유류오염사고가 발생할 가능성은 적은 것으로 보입니다. 따라서 선박사고로 인한 해양오염 등 제3자에 대한 책임 문제가 발생하더라도 보험금이 지급되는 범위 내에서는 해외자회사가 부담하여야 할 금전적인 손실은 없다고 할 것입니다.
그러나 선주의 책임제한규정이나 선주책임상호보험조합에 의한 보험금 지급은 통상적으로 선주의 고의 또는 손해발생의 염려가 있음을 알면서 무모하게 한 작위 또는 부작위로 인하여 발생한 손해에는 적용되지 않습니다. 이러한 경우에는 오로지 현대상선에 의해 손실이 회복될 수 밖에 없으므로 당해 시점에서의 현대상선의 지급능력이 중요한 요소가 될 것입니다.
4) 경기 및 시장상황 변동에 따른 위험
해운업은 세계 경기의 순환국면이 물동량 변화에 직접적인 영향을 미치며, 따라서 세계 경기 변동, 기후, 유가, 국제적인 정황 등의 많은 변수에 의해 시황이 불규칙적으로 반복되는 특성을 가지고 있습니다. 경기가 호전되어 수출입 물량이 증가하면 해운업 경기도 호전되고, 경기가 침체되면 해운업 경기도 침체되게 됩니다. 계절적인 경기 변동의 영향은 미미하긴 하나, 대륙간 작황에 따른 수급 편차가 클 경우 해운 시장에 큰 영향을 가져오게 됩니다. 또한, 선박의 건조, 해체에 따른 선복 수급의 과잉 또는 부족 여부에 따라서도 영향을 받게 됩니다.
상기 요인들로 인해 현대상선의 영업사정이 용선료 지급에 차질을 일으킬 정도로 악화될 가능성이 있으니 이 점을 유의하시기 바랍니다.
3. 재무ㆍ손익상황과 관련한 위험
가. 선박처분 위험
최근 현대상선이 보여준 재무성과를 고려해 볼 때 현대상선이 국내 우량 해운기업이라고 판단되지만, 향후 시장상황 변화 등으로 인하여 동사의 지급불능 상황 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 당사가 매입하여 소유할 선박의 운용선사인 현대상선이 본 건 관련한 계약상의 의무를 이행하지 않거나 파산, 회사정리, 화의, 지급정지, 부도, 영업정지, 영업허가의 취소, 기타 이에 준하는 사유가 발생할 경우, 당사의 해외자회사는 대체선사를 통해 용선을 지속하거나 대체선사를 찾지 못할 경우에는 보유하고 있는 선박을 처분하여 선순위 및 후순위 대출자의 투자원리금을 상환하여야 합니다.
현대상선의 지급불능 등으로 인해 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우, 선순위 담보권을 확보하고 있는 수출입은행 및 Societe Generale는 대출원리금 회수를 목적으로 해당 선박을 처분하고자 할 것으로 예상되며, 이 때 선박 시장가격의 현격한 변동으로 인하여 현저히 낮은 가격으로 선박이 매각되거나 또는 적절한 매수처를 확보하지 못하여 선박 매각에 상당기간이 소요될 위험이 있습니다.
앞서 언급한 바와 같이 선박가격은 그 변동정도가 심하고 현재 해운경기가 사상 유래없는 호황임을 고려할 때 투자기간 중 선박가격이 상승할 가능성도 충분합니다. 그러나 반대로 선박가격이 하락할 경우도 배제할 수 없다는 바, 선박가격이 건조계약시의 시장가격인 71,000천불에서 24.2% 이상 하락하면, 과거 평균을 적용하여 적정 매각가격을 산정한 경우와 유사하게 투자원금 회수가 가능한 수준으로 나타나고 있습니다. 즉 선박가격이 현재의 시장가격에서 24.2%이상 하락할 경우에는 원금 손실의 발생기간이 연장될 가능성이 있음에 유의하여야 합니다.
4. 지배구조, 관계회사 등과 관련된 위험
가. 해외자회사 관련 위험
당사의 해외자회사인 KSF 5 International S.A.는 선박투자회사법 제3조 제3항에 의해 설립된 서류상의 회사(Paper Company)로서 세제혜택 및 선박처분시 담보권자의 담보권행사가 용이하다는 등의 목적으로 선박금융 거래의 관례에 따라 파나마에 설립되었습니다. Paper Company인 동사의 모든 경영은 사실상 100% 모회사인 당사에 의해 진행되며 해외자회사의 독자적인 판단으로 당사에 투자한 투자자의 이익에 반하는 결정을 내릴 가능성은 없습니다.
한편 당사의 해외자회사는 본 선박의 매입자금을 조달하기 위하여 수출입은행 및 Societe Generale 등과 대출계약을 체결 하였습니다.
나. 선박운용회사 관련 위험
본 건의 선박운용회사인 케이에스에프선박금융은 선박투자회사법 제31조 및 동법 시행령 제17조와 제18조에 의거, 선박운용회사로서 국토해양부장관의 인가를 득한 회사입니다. 케이에스에프선박금융은 회사가 존립하는 한 선박투자회사법에 따라 최소자본금 70억원 및 선박운용전문인력과 금융전문인력 최소 6인을 유지하도록 되어있습니다. 또한 동법 제32조에 따라 선박운용회사는 선박운용업무 외의 업무를 겸업하지 못하도록 되어 있습니다. 이와 같이 법에 의해 선박운용회사의 업무관련 전문성은 물론 재무적 안정성이 유지되도록 되어있어 선박운용회사와 관련된 위험은 크지 않습니다. 하지만 선박운용회사에 예상치 못한 상황이 발생하여 회사 운영에 어려움이 있을 수 있으며 이러한 경우 상기 거래에 차질이 있을수도 있으니 이 점을 유의하시기 바랍니다. 선박운용회사가 파산 등의 이유로 더 이상 당사와의 계약 내용을 지속하지 못할 경우 동 계약을 타 선박운용회사로 이전하여 계약 내용을 지속할 수 있습니다.
5. 주가 희석화에 따른 위험
가. 주식매수선택권 부여에 따른 주가 희석화
당사의 정관에는 주식매수선택권 부여에 관한 사항이 규정되어 있지 않고, 당사는 설립 이후 당기말 현재까지 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.
나. 주식관련사채 발행에 따른 주가 희석화
당사는 설립 이후 당기말 현재까지 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식관련사채를 발행한 사실이 없으므로 해당사항 없습니다.
6. 우발채무 등에 따른 위험
선박투자회사법 제25조에 의하면, 선박투자회사는 선박의 취득, 개조 또는 기존 차입금 및 사채의 상환에 사용하기 위한 경우에 한하여 자본금의 10배 범위에서 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있으며, 이러한 과정에서 상기 기술한 여러 위험과 병합하는 경우에 예측하지 못한 우발채무가 발생할 가능성이 있습니다. 따라서 당사는 이러한 우발채무의 발생 가능성을 방지하기 위하여, 당사 정관 제42조에 해외자회사가 본 건 선박을 매입한 이후 해외자회사에 대한 자금대여를 위한 자금의 차입 또는 사채의 발행을 금지하도록 하고 있습니다.
7. 대주주, 경영진 및 회사의 평판등과 관련한 위험
당사의 공모 후 자본금 중 회사 설립시 출자된 50,000,000원 및 사모증자를 통해 모집된 800,000,000원을 제외한 전액이 일반공모를 통해 모집되었으므로 실질적인 대주주가 존재할 가능성이 없는 회사입니다. 따라서 최대주주의 부실화 내지 도덕적해이 등으로 인한 위험은 사실상 없습니다.
당사의 경영진은 케이에스에프선박금융의 임직원으로 구성되어 있어 해당 임직원의 평판이 회사의 평판에 영향을 미칠 가능성은 있습니다. 그러나 당사가 명목상의 회사(Paper Company)이며 경영행위의 실체가 존재하지 않으므로 경영진의 평판 등과 관련된 위험은 사실상 없다고 할 것이며, 따라서 회사 자체의 평판과 관련한 위험도 없다고 할 수 있습니다. 다만, 당사의 발기인인 케이에스에프선박금융은 당사로부터 선박 등 자산을 운용하는 업무를 위탁받은 자로써, 그 운용 및 관리의 전문성 결여 등을이유로 회사의 평판 등이 저하될 수 있는 위험이 있습니다.
또한 당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사, 자산보관회사는 성실하게 계약 내용을 이행할 것으로 기대되나, 만약 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 당사의 수익에 부정적인 영향을 주거나 투자자에 대한 당사 수익의 배분활동이 원활하지 않을 수 있습니다. 또한 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.
8. 기타 위험
가. 투자 제한 위험
당사를 비롯한 선박투자회사는 법령과 정관의 규정이 정하는 바에 따라 선박의 취득과 대선 등 선박의 운용과 관련된 업무만을 수행할 수 있습니다. 또한 선박투자회사법 제27조에 따르면, 선박투자회사는 국제적으로 인정받은 선박검사기관의 검사에 합격한 선박만을 소유하도록 하고 있어 투자자 보호에 만전을 기하고 있으며, 주식투자와 같이 자본이득을 얻고자 하는 유가증권에 대한 투자도 법으로 금지하고 있습니다.
[아시아퍼시픽5호 선박투자회사 정관 제2조 (목적)]
회사는 선박투자회사법에 따라 회사의 자산을 해외에 설립될 회사의 자회사(이하 "자회사"라 함)를 통하여 아래 명시된 대상 선박("이하 "선박"이라 함)에 투자하여 그 수익을 주주에게 분배하는 것을 목적으로 하며 이를 위하여 다음 각호의 사업을 한다.
[선박]
현대삼호중공업주식회사("선박건조자")와 현대상선주식회사간의 2004년 8월 25일자선박건조계약에 의하여 건조중인 4,700TEU급 콘테이너운반선 (선체번호 : S-294)
1. 자회사에 대한 출자
2. 자회사에 대한 자금대여, 지급보증 기타 신용의 공여
3. 위 각호에 부대되는 사업 및 그 사업 목적 달성에 직접, 간접으로 관련되는 활동의 수행
나. 제도변화 위험
회사관련법, 선박투자회사법 및 선박금융관련 법규 및 세법 등의 변화는 당사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있으며, 이에 따라 이해관계자들의 계약이행 부담이 가중될 수 있습니다.
또한, 선박투자회사의 주주들은 조세특례제한법 제87조의5에 의거 과세특례를 적용받습니다. 과세특례의 내용은 다음과 같으며, 본 과세특례는 2008년 12월 31일 까지 적용되는 조항으로 법개정이 없다면 2009년 1월 1일 이후 발생하는 배당소득은 정상과세 됨에 주의하시기 바랍니다.
- 거주자가 선박투자회사법 제13조의 규정에 의한 선박투자회사에 2005년 12월 31일 이전에 출자함으로써 최초로 취득하는 주식을 양도하는 경우에는 양도소득세를 비과세함
- 거주자가 선박투자회사로부터 2008년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 소득세를 부과하지 않습니다. 또한 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여 소득세법 제14조 제2항의 규정에 의거, 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니하고 15.4%의 세율(주민세 포함)을 적용하여 산출된 원천징수세액을 납부하는 것으로 납세의무가 종결됩니다.
라. 주주의 의사결정권에 대한 제한 위험
주주는 당사의 경영과 관련한 의결권 행사에 제약이 있을 수 있습니다. 회사의 경영권 행사는 주주들이 보유한 의결권 있는 주식수에 따라 달라지므로 소액주주들의 경우 자신의 의견을 당사의 경영에 충분히 반영시키지 못할 수도 있습니다.
특히, 선박 용선사인 현대상선의 부도 또는 지급불능으로 인하여 본 선박을 매각하여야 하는 상황에 처한 경우, 본 선박 매각 등에 대한 의사결정의 우선권은 선순위 채권자인 수출입은행 및 Societe Generale에 있습니다. 그러므로 후순위 채권자인 당사는 선박매각대금이 일반투자자의 원금을 전액 회수할 수 있을만큼 충분하지 못하여 원금손실이 발생하게 되는 경우에도, 이러한 의사결정을 제지할 수 있는 권리를 가지고 있지 못하며, 일반투자자들의 경우에도 이러한 상황에 대하여 어떠한 권리 행사나 의견 개진을 할 수 없습니다.
당사는 만기일까지 10년간 액면가액 5,000원에 대하여 연 6.0%의 배당을 매 3개월마다 연 4회에 걸쳐 지급하기로 결정하였습니다. 그러나 현대상선의 부도 등이 발생할 경우 당사(해외자회사 포함)의 유일한 수입원인 용선료수입이 발생하지 않아 배당이 예정대로 실시되지 않을 위험이 있습니다. 또한 이 경우에, 선순위대주가 선박을 매각하여 차입금의 원리금을 변제할 것을 결정할 수 있고, 이 때 만약 선박매각대금이 은행 선순위 차입금의 잔존 원금보다 작은 경우, 후순위 채권자인 당사는 원금을 회수할 방법이 없을 수 있으며, 그러한 경우 당사의 주식을 취득한 일반투자자는 당해 투자원금을 회수할 다른 방법이 없을 수도 있습니다. 또한 이론적으로는 당사 주식을 증권선물거래소시장에서 매도하는 것이 가능하나, 선사의 부도 등이 발생한 경우 본 주식의 매매는 활발하지 않을 것으로 예상되므로 본 주식의 시장에서의 매도를 통한 투자원금의 회수도 가능하지 않을 수 있습니다.
마. 소송 관련
당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할법원은 선박운용회사인 케이에스에프선박금융주식회사 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원 또는 당사(아시아퍼시픽5호)가 지정하는 법원으로 합니다.
[서울중앙지방법원]
주 소 : 서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처 : 교환 02-530-1114 / 민원안내 02-530-2609
공탁소 민원 02-530-1707 / FAX 02-3477-8
카. 이익 등의 배당방법
(1) 수입분배 가능 이익
선박투자회사법 제41조 제2항의 규정에 따라 금액을 분배하는 경우 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 않게 되므로 당사의 존속기간동안 상기 명시된 바와 같이 자산운용을 통해 발생되는 수입에서 대출 상환금 및 운영비용을 공제한 전액이 투자자들에 대한 수입분배 가능 이익이 됩니다.
(2) 수입분배 정책
당사는 선박투자회사법 제41조 및 동시행령 제23조, 그리고 당사 정관 제16조 및 제49조에 의거, 당사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 회사의 배당가능이익을 주주들에게 수입의 분배 형식으로 지급할 예정입니다. 수입의 분배는 “수입분배기준일” 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 현금으로 지급되게 됩니다.
당사는 선박투자회사법 제41조 및 동시행령 제23조, 그리고 당사 정관 제16조 및 제49조에 의거, 매 3개월마다 수입의 분배를 실시할 예정입니다. 수입의 분배는 "대출실행일"로부터 후순위대출의 만기시점인 10년 후까지 "수입분배기준일" 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 매 3개월마다 지급됩니다.
여기에서 "대출실행일"이란 해외자회사가 후순위 채권자인 당사로부터 선가의
21.30%를 차입하는 날입니다.
또한 "수입분배기준일"이란 회사와 자회사간의 대출약정에 따른 대출원리금 지급일(선박인도 이전에는 대출약정에 따른 대출실행일 이후에 도래하는 매 3개월 응당일이고, 선박인도 이후에는 인도일 이후에 도래하는 매 3개월 응당일로 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 의미하며, 그 직후 영업일이 역법상 다음달에 속하게 되는 경우 그 직전 영업일을 말한다. 여기서 영업일이란 뉴욕, 런던, 홍콩, 서울에서 은행이 영업을 하며 영국 런던에서 미달러화로 예금거래가 이루어지는 날을 의미한다.) 직전일을 의미합니다. 최초 수입분배기준일은 2005년 05월 24일을 말합니다.
단, 선박건조 계획 변경등으로 인하여 "대출실행일"이 변경될 경우, 그에 따라 "수입분배기준일" 이 변경될 수 있으며, 수입의 분배는 "수입분배기준일"로부터 15일 이내에 이루어지는 것으로 합니다.
(3) 투자자 목표수익률
당사는 선박의 용선인인 현대상선(주)와의 장기용선계약 체결시 상기 수익분배 가능 이익 및 정책, 대출금 원리금 상환액, 제반 비용 등을 감안하여 용선료를 책정하였으며 이에 따른 당사의 투자자 목표수익률은 액면가액 대비 연 6.0%입니다.
타. 자산평가 및 공시방법
(1) 자산평가 방법
1) 유가증권의 경우에는 한국증권선물거래소에 상장을 전제로 간접투자자산운용업법시행령 제82조 제1항 및 제2항 규정을 준용하여 산정합니다. 기타 자산의 가액은 평가기준일 현재 대차대조표에 나타난 금액을 기준으로 합니다.
(2) 공시 방법
1) 공시시기: 당사는 2004년 7월 23일자로 개정된 유가증권상장규정에 의거, 증권거래법에서 정하는 바에따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체 없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시합니다.
3. 자금 조달내역
가. 자금조달의 기본방침
선박건조대금 조달 방안
- 선순위대출에 의한 조달 : 선가의 70%
- 후순위대출에 의한 조달 : 선가의 20%
- 선수용선료 : 선가의 10%
나. 외부자금조달 요약표
[국내조달] (단위 : 백만원)
조 달 원 천 기초잔액 신규조달 상환등감소 기말잔액 비고
은 행 - - - - -
보 험 회 사 - - - - -
종합금융회사 - - - - -
여신전문금융회사 - - - - -
상호저축은행 - - - - -
기타금융기관 - - - - -
금융기관 합계 - - - - -
회사채 (공모) - - - - -
회사채 (사모) - - - - -
유 상 증 자 (공모) 14,745 - - 14,745 -
유 상 증 자 (사모) 800 - - 800 -
자산유동화 (공모) - - - - -
자산유동화 (사모) - - - - -
기 타 50 - - 50 -
자본시장 합계 15,595 - - 15,595 -
주주ㆍ임원ㆍ계열회사차입금 - - - - -
기 타 - - - - -
총 계 15,595 - - 15,595 -
다. 차입에 관한 사항
해외자회사 명의의 금융기관 차입금
[차입내역] (단위 : 백만미불)
구 분(차입목적) 기초잔액 증가 감소(상환) 기말잔액 비 고
선박매입자금 차입액 41 - 4 37
[차입처] (단위 : 천미불)
차입처 차입일 차입금 이자율 기말잔액
1.수출입은행 2007.4.20 40,140 5.42 31,788
2.Societe Generale 2007.4.20 6,690 3M+125bp 5,644
4. 경영상의 주요계약 등
가. 경영상의 주요계약
가. 선박 건조 관련
1. Shipbuilding Contract (선박건조계약)
(1) 당사자
- 선박매수인 : 현대상선(주)
- 선박건조인 : 현대삼호중공업
(2) 주요내용
ㄱ) 계약일: 2004년8월25일
ㄴ) 선박건조대금 : US$ 66,900,000
- 총 6회 분할 지급
ㄷ) 선박인도예정일 : 2007월 5월 10일 이전
2. Novation Agreement (선박건조계약에 대한 인수계약)
(1) 당사자
- 원매수인 : 현대상선(주)
- 신매수인 : KSF 5 Int'l S.A.(해외자회사)
- 선박건조인: 현대삼호중공업 (주)
(2) 주요내용
ㄱ) 해외자회사는 현대상선의 선박건조계약에 의한 모든 권리와 의무를 인수하며, 현대상선은 선박건조계약에 의한 계약관계에서 완전히 탈퇴함.
ㄴ) 해외자회사는 선박건조계약상 매수인 지위를 승계하는 대가로 현대상선이 선박 건조인에게 기지급한 1차 분할대금(선박건조대금의 10%) 상당액을 현대상선에 게 지급하기로 함. (단, 실제에 있어서는 현대상선이 BBC에 따라 해외자회사에 게 지급하는 선급용선료와 상계처리하게 됨)
ㄷ) 현대상선은 본 인수계약 발효일 이전에 현대상선이 선박건조계약을 위반함으로 써 발생하는 손실·책임·비용 등으로부터 해외자회사가 면책되도록 함.
3. Refund Guarantee (지급보증서)
(1) 당사자
- 발급인 : 한국수출입은행
- 보증수혜자 : KSF 5 Int'l S.A.
(2) 주요내용
ㄱ) 발급일 : 2004년 11월 23일
ㄴ) 선박건조계약에 의한 선박건조인의 대금반환 및 이자지급 의무이행을 한국수출 입은행이 보증함.
ㄷ) 상기 보증은 미화53,520,000달러(선가의 80%) 및 이에 대한 연6%의 이자를 최 고한도로 함.
4. Guarantee (이행보증서)
(1) 당사자
- 발급인 : 아시아퍼시픽5호선박투자회사
- 보증수혜자 : KSF 5 Int'l S.A.
- 보증채권자 : 현대삼호중공업(주)
(2) 주요내용
선박건조대금 지급의무를 포함하여 해외자회사가 선박건조계약에 따라 부담하는 모든 채무와 책임 이행을 선박투자회사가 보증함.
나. 선순위 대출약정 관련
1. Loan Agreement (선순위 대출계약)
(1) 당사자
- 차주(Borrower): KSF 5 Int'l S.A
- 대주(Lenders) : 수출입은행, SG홍콩지점, 기타 국내외 금융기관
- Arranger : Societe Generale Asia Limited
- 스왑은행 : Societe Generale
- 선순위대주의 대리인 및 담보수탁자 : Societe Generale Asia Limited
(2) 주요내용
ㄱ) Pre -delivery Tranche :
1) 선박 인도 전에 지급되어야 할 선박건조 선급금을 조달하기 위해 대출되는 금액 임.
2) 대여자 : 국내외 금융기관
3) 대출금액 : 아래 각호의 금액 중 낮은 금액을 한도로 대출함
① 미화 33,450,000달러
② 선가의 50%
4) 원금상환 : 대상선박의 인도시점 또는 2008년 5월 6일 중 먼저 도래하는 시점에 서 원금을 전액 상환함.
5) 이자율 : 변동이자율로 LIBOR + 0.95%/연
6) 이자지급 : 대출기간 동안 매 3개월마다 이자를 지급함.
7) 연체이자율 : 연2.0%의 지연이자가 추가됨.
ㄴ) Delivery Tranche 중 KEXIM Tranche
1) 선박인도시점에서 상기 Pre-delivery Tranche 중 선가의 50% 상당 금액을 상환 하고, 선박건조대금 잔금 중 선가의 10% 상당을 지급하기 위해 대출되는 금액임.
2) 대여자 : 수출입은행
3) 대출금액 : 미화40,140,000달러 또는 선가의 60% 금액 중 낮은 금액을 한도로 대출함.
4) 원금상환 : 선박인도 후 12년의 기간 동안 매3개월마다 48회에 걸쳐 분할상환함. 5) 이자율 : 고정이자율로 5.42%/연 (국제상업표준금리 4.90%/연 + 0.52%/연)
6) 이자지급 : 대출기간 동안 매 3개월마다 이자를 지급함.
7) 연체이자율 : 연2.0%의 지연이자가 추가됨.
ㄷ) Delivery Tranche 중 Top-Up Tranche
1) 선박인도시점에서 선박건조대금 잔금 중 선가의 10% 상당을 지급하기 위해 대 출되는 금액임.
2) 대여자 : SG 홍콩지점
3) 대출금액 : 미화 6,690,000달러 또는 선가의 10% 금액 중 낮은 금액을 한도로 대 출함
4) 원금상환 : 선박인도 후 12년의 기간 동안 매3개월마다 48회에 걸쳐 분할상환함.
5) 이자율 : 변동이자율로 LIBOR+1.25%/연
6) 이자지급 : 대출기간 동안 매 3개월마다 이자를 지급함.
7) 연체이자율 : 연2.0%의 지연이자가 추가됨.
ㄹ) 대출금의 조기상환
1) 자발적 조기상환 : 차주는 선순위대주의 대리인에게 30일전 서면 통지를 함으로 써 대출금을 조기상환할 수 있음. 단, 조기상환일은 각 Tranche별 3개월 단위의 이자기간 마지막날 또는 차주와 선순위대주의 대리인이 합의한 날로 제한되며, 미화1,000,000달러 단위로만 상환을 할 수 있음.
2) 의무적 조기상환 : 아래 각호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우에는 대출금 전 액을 조기상환하여야 하며, 미인출된 대출금에 대한 대출약정은 취소됨.
① 대상선박이 매각된 경우 : 대상선박이 제3자에게 인도 완료된 시점에서 상환.
② 대상선박에 전손이 발생한 경우 : 전손발생일로부터 90일이 되는 날 또는 전손 으로 인한 보험금을 담보수탁자가 수령한 날 중 먼저 도래하는 날에 상환.
③ 선박건조계약이 매각·양도·승계되는 경우 또는 Pre-delivery Tranche의 가 용기간 마지막 날까지 대상선박이 차주에게 인도되지 않는 경우 : 선순위대주의 대리인이 지정한 날에 상환.
④ 차주가 선순위대출계약 16.2(a)에 의한 추가 담보를 제공하지 못한 경우.
3) 시장와해 또는 금융비용증가로 인한 조기상환 : LIBOR 시장이 와해되거나 법령 내지 규제로 금융비용이 증가한 상황에서, 기존 약정이자율을 대체할 새로운 이 자율에 대한 합의가 이루어지지 않고 선순위대주의 대리인이 지정한 대체이자율 을 차주가 수용하지 않는 경우, 차주는 대출금 전액을 조기상환하여야 함.
4) 조기상환수수료 : 자발적 조기상환 또는 대상선박의 매각으로 인한 의무적 조기 상환의 경우, 차주는 KEXIM Tranche 중 조기상환되는 부분에 대하여 아래와 같 은 조기상환수수료를 추가 지급하여야 함.
① 선박인도일로부터 4년이 되는 날 사이에 조기상환되는 경우 : 연 1%의 조기상 환수수료
② 선박인도일로부터 4년이 되는 날부터 8년이 되는 날 사이에 조기상환되는 경우 : 연 0.75%의 조기상환수수료
③ 선박인도일로부터 8년이 되는 날부터 최종상환일 사이에 조기상환되는 경우 : 연 0.5%의 조기상환수수료
ㅁ) 추가담보의 제공
: 대상선박의 시장가치와 (기존에 제공된) 추가담보의 순실현가치 합계액이 ① 선 순위대출금 잔액의 120% 또는 ② 선순위대출금 잔액과 Swap Exposure(스왑계 약의 조기해지로 인하여 스왑은행에 지급할 금원을 의미함) 합계액의 110% 금액 보다 낮아질 경우, 차주는 그 부족분을 담보하기 위한 추가적인 담보를 제공하거 나 또는 부족분에 상당하는 대출금을 조기상환하여야 함.
ㅂ) 대상선박에 관한 보험가입
: 차주는 대상선박에 대해 아래 위험에 대비한 보험에 가입 및 유지되도록 하여야 함.
1) 화재 및 통상적인 해상위험 : 선순위 및 후순위 대출금 잔액의 120% 금액으로 가 입.
2) 전쟁위험 : 선순위 및 후순위 대출금 잔액의 120% 금액으로 가입.
3) 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험) : 유류오염사고에 대하여는 최고한도인 미화1, 000,000,000달러까지 부보하도록 하며, 그 외의 배상책임에 대하여는 대상선박 의 full tonnage에 따라 부보함.
4) 기타 담보수탁자가 차주 또는 용선자가 보험에 가입하는 것이 합리적이라고 판 단하는 위험
ㅅ) 수수료 및 비용 지급
: 차주는 1) Arranger에 대한 arrangement fee 2) 수출입은행에 대한 up-front fee 3) 선순위대주의 대리인에 대한 agency fee를 각 지급하여야 함. 그 외에 차주는 계약체결·변경 및 관련조치에 관한 각종 비용 및 세금을 지급함.
다. 후순위 대출약정 관련
1. Subordinated Loan Agreement (후순위대출계약)
(1) 당사자 :
- 대주 : 아시아퍼시픽5호선박투자회사
- 차주 : KSF 5 Int'l S.A.
(2) 주요내용
ㄱ) 대출금액: 15,595,200,000원 (선가의 20%)
ㄴ) 대출기간 및 상환 : 인출일부터 10년째 되는 날에 원금 전액을 일시상환함.
ㄷ) 이자지급 및 이자율 : 이자율은 원화 연 6.0%이며, 매 3개월마다 이자를 지급함.
ㄹ) 연체이자율: 이자율 + 2.0%/연.
ㅁ) 수수료 및 비용 지급 : 차주는 대주와 별도 합의하는 바에 따라 Up-front Fee 및 Management Fee를 지급하여야 하며, 계약체결에 관한 각종 수수료, 비용 및 부 담금을 지급함.
ㅂ) 변제충당순서 : 대출계약 또는 담보관련계약에 의해 수령한 금원은 1) 각종 비용 2) 수수료 3) 연체이자 4) 이자 5) 대출원금 6) 대출원금 조기상환금 순서로 충당 되며, 나머지는 해외자회사에 반환함.
라. 나용선 계약 관련
1. Bareboat Charter Agreement ("BBC", 나용선계약)
(1) 당사자
해외자회사 (선박소유자) 및 현대상선 (용선인)
(2) 주요내용
ㄱ) 용선(charter)의 종류: 나용선(bareboat charter)으로 함.
ㄴ) 용선기간 : 선박인도일에 개시하여, Finance Documents (선순위대출계약 및 관 련담보계약, BBC, Agency and Trust Deed, Intercreditor Deed, Fee Letter, 스 왑계약, 기타 모든 관련서류를 의미함. 이하 동일) 및 후순위대출서류 (후순위대 출계약과 관련담보계약을 의미함. 이하 동일)에 따라 해외자회사가 부담하는 모 든 채무(Secured Liabilities)가 완전히 면책되는 날까지 지속됨.
ㄷ) 인도조건 : 선박건조계약에 따라 해외자회사가 대상선박을 인수하면 대상선박이 현대상선에 용선된 것으로 간주되고 현대상선은 어떠한 경우에도 선박인수를 거 부할 수 없음. 해외자회사는 선박의 하자 또는 선박건조계약과의 불일치에 대해 어떠한 책임도 부담하지 않음.
ㄹ) 용선료(Charterhire):
1) 선급용선료(Advance Charterhire) : 선박건조대금의 10% 금액을 용선계약체결 과 동시에 지급함. (실제로는 선급용선료를 지급하는 대신 현대상선이 선박건조 인에게 지급한 선박건조대금 10%에 대한 권리를 해외자회사가 인수하게 됨)
2) 인도전 용선료(Pre-delivery Charterhire) : 선박인도 이전에 해외자회사가 부담 하는 후순위대출금 이자를 지급하기 위한 용선료이며, 각 이자지급일에 해당 용 선료를 지급하게 됨.
3) 용선료(Charterhire) :
① 미화용선료(US$ Charterhire) : 선순위대출금 원금 상환액에 상당하는 용선료이 며, 선박인도일 이후 매 3개월마다 48회에 걸쳐 지급됨.
② 원화용선료 (KRW Charterhire) : 후순위대출금 원금 상환액에 상당하는 용선료 이며, 후순위대출금 인출일부터 10년이 되는 날에 일시 지급됨.
③ 변동용선료 (Variable Charterhire) : 선순위대출금의 이자를 지급하기 위한 변동 용선료I(Variable Charterhire I)과 후순위대출금의 이자를 지급하기 위한 변동용 선료II(Variable Charterhire II)로 구성되며, 각 이자지급일에 변동용선료를 지급 함.
4) 추가용선료(Additional Charterhire)
: 상기 선급용선료·인도전 용선료·용선료에 추가하여, 해외자회사와 현대상선 및 선박투자회사가 Finance Documents와 후순위대출관련서류 및 선박건조계약 에 따라 부담하는 모든 채무를 변제하고, Secured Liabilities가 완전히 이행될 수 있도록, 현대상선은 해외자회사에 추가용선료를 지급함.
5) 용선료의 조기지급
: 해외자회사가 현대상선의 동의없이 자발적으로 대출금을 조기상환하는 경우는 제외하고, 해외자회사가 선순위대출계약 제9조 및 후순위대출계약 제7조에 따라 대출금을 조기상환하는 경우(선순위대출계약 제9.9조에 의한 의무적 조기상환 포함), 현대상선은 해외자회사가 그 의무를 이행할 수 있도록 인도전 용선료, 용 선료, 추가용선료를 조기지급하여야 함. 이 경우 현대상선은 해외자회사가 부담 하는 기발생이자, 조기상환수수료, 선순위대출계약 제22조에 의한 각종 비용 등 의 금원을 모두 지급하여야 함.
6) 용선료 지급의무
: 현대상선의 용선료 지급의무는 절대적이고 무조건적인 것이며, 대상선박의 사용 불가·부적합성 또는 결함 등 어떠한 사유로도 영향을 받지 않음.
ㅁ) 선박의 유지 관리 : 현대상선은 대상선박의 수리 및 유지, 대상선박에 발생한 손 실, 대상선박에 대한 담보권 발생 및 압류 등에 대하여 모든 책임을 부담함.
ㅂ) 대상선박에 관한 보험 : 현대상선은 대상선박에 대해 아래 위험에 대비한 보험에 가입 및 유지되도록 하여야 함.
1) 화재 및 통상적인 해상위험 : 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입.
2) 전쟁위험 : 선순위 및 후순위 대출원금 잔액의 120% 금액으로 가입.
3) 제3자에 대한 배상위험(P&I 위험) : 유류오염사고에 대하여는 최고한도인 미화1, 000,000,000달러까지 부보하도록 하며, 그 외의 배상책임에 대하여는 대상선박 의 full tonnage에 따라 부보함.
4) 기타 해외자회사가 현대상선의 보험가입이 합리적이라고 판단하는 위험
ㅅ) 채무불이행사유 (Default) : 아래 사유는 해외자회사가 BBC를 해지할 수 있는 D efault사유에 해당함.
a) 현대상선이 BBC에서 정한 지급의무를 지급기일로부터 3영업일이 경과할 때까 지 이행하지 않는 경우
b) 현대상선이 BBC에서 정한 의무를 불이행하는 경우. 단, 의무불이행이 치유할 수 있는 것이고, 현대상선이 해외자회사의 통지일로부터 21일 이내에 치유하는 경 우는 제외함.
c) BBC 또는 관련서류에 의한 현대상선의 진술 및 보장사항이 중요한 점에서 허위 또는 부정확한 것으로 판명된 경우
d) 선순위대출계약 또는 후순위대출계약에서 정한 Event of Default가 발생한 경우
e) 현대상선과 KSF5,6,7호가 각 체결한 용선계약 중 다른 용선계약과 관련하여 채 무불이행사유(Default)가 발생한 경우
f) 현대상선이 대상선박에 관한 해외자회사의 권리를 중대하게 침해하거나 위험을 초래하는 행위를 하거나 그러한 행위가 이루어지도록 허용한 경우
ㅇ) Default 발생의 효과 : 해외자회사는 현대상선에 대한 통지로써 BBC를 해지할 수 있으며, 이 경우 현대상선은 아래와 같은 금원(Termination Sum)을 지급하여 야 함.
1) ① 용선기간 개시 이전에 해지된 경우에는 인도전 용선료, 추가용선료, Finance Documents 및 후순위대출서류에 의해 해외자회사·현대상선·선박투자회사 가 부담하는 모든 금원 ② 용선기간 개시 이후에 해지된 경우에는 Charterhire Principal Balance(대출원금 잔액 상당), 변동용선료, 추가용선료, Finance Docu ments 및 후순위대출서류에 의해 해외자회사·현대상선·선박투자회사가 부 담하는 모든 금원
2) 대상선박의 반환 및 BBC·Finance Documents·후순위대출서류에 의한 금원 징수 기타 현대상선에 대한 채권행사와 관련하여 해외자회사, 담보수탁자, 후순 위대주에게 발생한 모든 비용
3) BBC에서 정한 연체이자
ㅈ) 용선기간 만료시 선박매수의무 : 용선기간이 만료되는 시점에서(중도해지된 경 우는 제외) 현대상선은 대상선박을 미화1달러로 매수함. 단, 해외자회사는 현대 상선이 용선료 기타 BBC에서 부담하는 채무를 완제할 때까지 대상선박에 대한 권리 이전을 거부할 수 있음.
ㅊ) 용선기간 중 선박매수옵션 : 현대상선은 선박인도 후 해외자회사에 30일전 통지 를 한 이후 Charterhire Principal Balance(대출원금 잔액 상당액) 및 기발생한 변 동용선료(기발생한 대출금 이자 상당액)을 지급하고 대상선박을 매수할 수 있는 옵션을 보유함. 단, 상기 옵션은 (1) 그 당시 선순위대출금 및 후순위대출금이 모 두 조기상환되고 그러한 조기상환이 선순위대출계약 및 후순위대출계약에 의해 허용되거나 요구될 것 (2) 현대상선이 선박매수일까지 발생하는 인도전 용선료, 용선료, 추가용선료 기타 모든 채무를 지급할 것을 조건으로 함.
나. 영업양수ㆍ도계약
해당사항 없음
다. 업무위탁계약
(1) 선박운용위탁 계약
(가) 위탁계약의 개요
1) 회사의 개요
회사의 명칭 케이에스에프선박금융주식회사
본점소재지 서울 강남구 삼성동 144-17 삼화빌딩 19층
선박운용회사 등록일 2004년 2월 19일
주주구성내역 하단참조(주1)
임원현황 하단참조(주2)
기업공개여부(예정포함) 부
주요연혁 하단참조(주3)
(주1)주주 구성내역
주주명 소유주식수 지분율(%)
수출입은행 254,000 14.99
에스씨케이 196,000 11.57
제이원인베스트먼트 166,000 9.80
리홈 154,000 9.09
장금상선 122,000 7.20
OS & IL 120,000 7.08
대우조선해양 60,000 3.54
삼성생명 40,000 2.36
현대중공업 40,000 2.36
삼성중공업 20,000 1.18
현대미포조선 20,000 1.18
기타 개인 502,000 29.63
합 계 1,694,000 100.00
(주2) 임원현황
성 명 직 위 생년월일 주요경력사항
신주선 대표이사 1956년 10월 05일 서울은행 국제금융부
한국선박운용 상무이사
이중래 감사 1953년 09월 20일 한국수출입은행 감사실장
유자효 이사 1947년 09월 13일 KBS 유럽총국장
SBS 초대 정치부장
윤창의 이사 1939년 11월 16일 LG그룹
광림그룹
상지경영컨설팅
(주3) 주요 연혁
일시 내 용
2003년 10월 28일 주식회사 케이에스에프 설립 (자본금 1.5억원)
2004년 02월 04일 케이에스에프선박금융(주)로 사명변경 및 증자(자본금 70억원)
2004년 02월 19일 국토해양부 선박운용회사 등록(등록번호 : 제2004-1호)
2004년 06월 18일 아시아퍼시픽1호 선박투자회사 설립
2004년 08월 27일 수출입은행 및 삼성생명 증자 참여(자본금 84.7억원)
2004년 08월 19일 아시아퍼시픽2/3/4호선박투자회사 설립
2004년 10월 05일 아시아퍼시픽5/6/7/8호선박투자회사 설립
2004년 11월 30일 아시아퍼시픽9호선박투자회사 설립
2005년 03월 17일 아시아퍼시픽 10/11/12/13호선박투자회사 설립
2005년 03월 24일 아시아퍼시픽14/15호선박투자회사 설립
2006년 02월 20일 코리아퍼시픽01/02/03/04호선박투자회사 설립
2006년 09월 21일 코리아퍼시픽05/06호선박투자회사 설립
2007년 06월 26일 코리아퍼시픽07호선박투자회사 설립
2007년 07월 31일 거북선2,3호선박투자회사 설립
2008년 03월 14일 코리아퍼시픽08호선박투자회사 설립
2008년 04월 01일 코리아퍼시픽09/10/11/12/13호선박투자회사 설립
2008년 11월 25일 거북선4호선박투자회사 설립
2) 최근 3사업연도의 요약재무내용
케이에스에프선박금융(주)의 과거 3년 동안의 요약 재무내용은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
유동자산 8,439 10,782 11,126
비유동자산 2,567 3,662 2,933
자산총계 11,006 14,444 14,059
유동부채 560 1,685 666
비유동부채 36 73 75
부채총계 596 1,758 741
자본금 8,470 8,470 8,470
자본잉여금 - - -
기타포괄손익누계액 (-)53 (-)107 (-)113
이익잉여금 1,993 4,323 4,962
자본총계 10,410 12,686 13,319
부채와 자본총계 11,006 14,444 14,060
구분 / 사업연도 제5기
(2007년) 제6기
(2008년) 제7기
(2009년)
영업수익 3,238 6,910 4,178
영업비용 2,932 3,563 2,435
영업이익 306 3,347 1,743
영업외수익 700 2,639 491
영업외비용 287 2,179 59
법인세비용차감전순이익 719 3,807 2,175
법인세비용 231 1,053 520
당기순이익 488 2,754 1,655
[( )는 부(-)의 수치임]
3) 회사가 속해있는 기업집단의 개요
케이에스에프선박금융주식회사는 당기말 현재 대규모 기업집단에 속해 있지 아니하며, 대규모 기업집단에 속할 계획도 없습니다.
4) 자산운용전문인력에 관한 사항
직위 성명 생년월일 학력 경력
대표이사 신주선 56.10.05 한국외국어대학교 중국어과 서울은행
한국선박운용
이사 석흔욱 65.08.31 연세대학교 행정학과 SK해운
부장 권정훈 69.07.04 한국해양대학교
뉴욕주립대 경영대학원 SK해운, SK C&C
부장 박종형 71.01.16 Thunderbird MBA석사 서울은행, 현대모비스
부장 김도식 69.06.24 오하이오주립대학 회계학과카스비지니스스쿨 석사 서울은행, Tractebel Korea
부장 최범렬 70.04.13 한국외국어대학교 서울은행,한국선박운용,세계로선박금융
과장 김병규 74.07.23 카스비지니스스쿨 석사 선우상선
과장 엄정임 77.10.03 중앙대학교 경제학과 하나은행
5) 자산운용위탁계약의 개요
가. 계약명 : 선박운용업무위탁계약
나. 계약당사자 : 아시아퍼시픽5호 선박투자회사, 케이에스에프선박금융 주식회사
- 계약체결일 : 2004년 10월 7일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산등기일까지
라. 주요업무
- 해외자회사의 설립, 유지 및 관리
- 해외자회사에 의한 선박의 취득 및 대선
- 해외자회사에 의한 선박의 관리 및 매각
- 해외자회사에 의한 선박금융의 유치 및 유지
- 해외자회사에 대한 후순위대출 및 관리
- 회사의 주식발행
- 회사의 일반사무
- 기타 상기 업무에 부수되는 업무
6) 운용자산규모
선박투자회사명 자본금 설립일 상장일
아시아퍼시픽1호 22,824,750천원 2004년 6월 18일 2004년 10월15일
아시아퍼시픽2호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2004년 12월27일
아시아퍼시픽3호 9,398,175천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 4일
아시아퍼시픽4호 6,604,500천원 2004년 8월 19일 2005년 1월 28일
아시아퍼시픽5호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽6호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽7호 15,595,200천원 2004년 10월 5일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽8호 12,158,200천원 2004년 10월 5일 2005년 2월 15일
아시아퍼시픽9호 13,358,650천원 2004년 11월 30일 2005년 3월 16일
아시아퍼시픽10호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽11호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽12호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽13호 13,039,522천원 2005년 3월 17일 2005년 8월 23일
아시아퍼시픽14호 9,730,970천원 2005년 3월 24일 2005년 7월 15일
아시아퍼시픽15호 9,732,915천원 2005년 3월 24일 2005년 8월 5일
코리아퍼시픽01호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽02호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽03호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽04호 10,955,400천원 2006년 2월 20일 2006년 7월 21일
코리아퍼시픽05호 7,917,510천원 2006년 9월 22일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽06호 16,657,240천원 2006년 9월 22일 2007년 1월 22일
코리아퍼시픽07호 27,036,155천원 2007년 6월 26일 2008년 1월 7일
거북선2호 13,785,950천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
거북선3호 6,093,200천원 2007년 7월 31일 2008년 4월 25일
코리아퍼시픽08호 11,182,970천원 2008년 3월 14일 -
코리아퍼시픽09호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽10호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽11호 11,514,855천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽12호 11,552,475천원 2008년 4월 1일 -
코리아퍼시픽13호 11,552,475천원 2008년 4월 1일 -
거북선4호 15,213,550천원 2008년 11월 25일 2009년 3월 6일
(2) 자산보관계약
(가) 위탁계약의 개요
가. 계약당사자 : 아시아퍼시픽5호 선박투자회사("회사"), 하나은행
나. 계약체결일 : 2004년 10월 6일
다. 계약기간 : 계약체결일로 부터 회사의 청산 완료시까지
라. 주요업무
- 해외자회사가 보유하는 선박의 권리관계와 관련한 서류 사본의 보관 및 관리
- 해외자회사 주식의 보관 및 관리
- 회사와 해외자회사간에 체결될 대출약정서 및 이에 부수하는 계약 등 기타 서 류의 보관 및 관리
- 현금의 보관 및 관리
- 회사의 서류의 보관(법인등기부등본, 정관, 사업자등록증사본, 대표이사의 법 인 인감증명서, 거래인감신고서, 이사회의사록, "갑"이 당사자가 되어 체결한 본 계약, 선박운용업무위탁계약, 일반사무위탁계약서 및 기타 관련 계약 또는 서류)
(나) 자산보관회사에 관한 사항
① 자산보관회사의 개요
- 회사명 : 하나은행
- 주 소 : 서울특별시 중구 을지로1가 101-1
- 설립일 : 1971년 6월 24일
- 자본금 : 9,872억원
- 수탁고 현황
구 분 2002년 말 2003년 말 2004년 말 2005년 말 2006년 말 2007년 말 2008년 말 2009년 말
자산보관 수탁고 27.2조원 22.1조원 28.6조원 26.9조원 27.4조원 31.7조원 36.9조원 36.5조원
② 기타 투자자에게 필요한 사항
해당사항 없음
5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
가. 주주의 권리에 관한 사항
1) 의결권에 관한 사항
① 주주의 의결권
주주는 그가 소유하는 각 주식에 대하여 하나의 의결권을 가지며, 그 의결권을 대리인(선박운용회사를 포함하나 이에 한하지 아니함)으로 하여금 행사하게 할 수 있습니다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 합니다.
② 서면에 의한 의결권 행사
주주총회 소집 결의 이사회에서 서면에 의한 의결권 행사를 결정한 때에는 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 이러한 경우 당 회사는 주주총회의 소집을 통지하거나 주주의 청구가 있는 때에는 총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부할 것입니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 당 회사에 의해 송부된 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다. 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입하게 됩니다. 이 경우 제출 서면은 주주총회일로부터 6개월간 본점에 비치 공시됩니다.
2) 배당에 관한 사항
당사는 선박투자회사법 제41조 및 동 시행령 제23조, 당사 정관 제49조에 의거, 회사의 존립기간 중 연 4회에 걸쳐 자산운용에 따른 수입에서 운영비용을 공제한 금액 전액을 현금으로 주주에게 분배합니다. 수입의 분배는 해당 “수입분배기준일”현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 또는 등록질권자에게 지급하며, 이 때 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금은 적립하지 아니합니다. “수입분배기준일”이란 회사와 자회사간의 대출약정에 따라 대출원리금의 지급일(선박인도 이전에는 대출약정에 따른 대출실행일 이후에 도래하는 매3개월 응당일이고, 선박인도 이후에는 인도일 이후에 도래하는 매3개월 응당일로 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 의미하며 그 직후 영업일이 역법상 다음달에 속하게 되는 경우 그 직전 영업일을 말한다. 여기서 영업일이란 뉴욕, 런던, 홍콩, 서울에서 은행이 영업을 하며 영국 런던에서 미달러화로 예금거래가 이루어지는 날을 의미한다.) 직전일을 말하며, 수입분배금은 동 수입분배기준일로부터 15일 이내에 지급할 계획입니다.
3) 주식환매에 관한 사항
당해 회사의 주주는 선박투자회사법 제15조 제3항의 규정에 따라 당사의 존립기간 중 당해 주식의 환매를 청구할 수 없습니다.
4) 기타 사항
당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회의사록, 주주명부, 이사회의사록 등을 영업시간 중에 선박운용회사의 영업소에서 열람할 수 있습니다.
나. 과세처리에 관한 사항
(1) 발행회사에 대한 과세
1) 법인설립등기에 대한 등록세
선박투자회사의 설립에 관한 등기시 등록세율은 지방세법 제137조 제1항 제1호의 규정과 부산광역시 감면조례 제39조에 의하여 출자금액(또는 출자가액)의 1,000분의2의 세율이 적용되며, 이와 같은 등록세에 지방세법 제260조의3 제1항 제1호의 규정에 의하여 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 부담하여야 합니다.
2) 법인세
법인세법 제51조의2 제1항 제5호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 따르면 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 배당에 따른 이익준비금을 제한 금액("배당가능이익"이라 함)의 100분의90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다. 선박투자회사는 선박투자회사법 제41조 제2항에 의한 이익준비금을 적립하지 않으므로, 선박투자회사의 회계 및 세무상 소득금액의 차이가 발생하지 않음을 전제로 배당가능이익 전액을 배당할 수 있고 이 경우 법인세가 발생하지 않게 됩니다. 또한 법인세가 발생하지 않기 때문에 소득할주민세도 발생하지 않습니다.
3) 선박에 대하여 부과되는 조세
본 건 선박은 파나마에 설립된 당사의 해외자회사가 매입, 보유하게 되므로 선박에 관련된 조세는 발생하지 않습니다.
(2) 주주에 대한 과세
1) 배당소득
조세특례제한법 제87조의5 규정에 의거, 거주자가 선박투자회사로부터 2010년 12월 31일 이전에 받는 액면가액 3억원 이하 보유주식의 배당소득에 대하여는 5.5%세율(주민세 포함)을, 당해 보유주식의 액면가액이 3억원을 초과하는 경우에는 그 초과하는 보유주식의 배당소득에 대하여 15.4%의 세율(주민세 포함)을 적용하여 산출된 원천징수세액을 납부하는 것으로 납세의무가 종결됩니다. 따라서 선박투자회사로부터의 배당소득은 소득세법 제14조 제2항의 규정에 의거, 종합소득과세표준의 계산에 있어서 이를 합산하지 아니합니다.
(3) 기타 관계회사 또는 자회사에 대한 과세
당사의 해외자회사는 파나마에 설립되었으며, 파나마는 Tax's Haven으로 각종 세금이 부과되지 않아 선박의 매입 및 보유로 인한 조세는 발생하지 않습니다.
(4) 기타사항
해당사항 없음.
다. 재판관할에 관한 사항
당사의 운영과 관련된 분쟁 발생시 관할법원은 선박운용회사인 케이에스에프선박금융주식회사 주소지의 관할 법원인 서울중앙지방법원으로 합니다.
서울중앙지방법원
주 소 : 서울시 서초구 서초3동 1701-1
연락처 : 교환 02-530-1114 / 민원안내 02-530-2609
공탁소 민원 02-530-1707 / FAX 02-3477-8102
라. 손해배상책임에 관한 사항
선박운용회사, 판매회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사(이하 관련수탁회사)가 의무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 선박투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 선박투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. 관련수탁회사가 선박투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.
마. 이해관계의 충돌에 관한 사항
당사는 서류상의 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 선박운용회사와 자산보관회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만하다면 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출활동이 당해 회사의 이해와 상충될 수있습니다.
바. 회사의 존속기간 및 해산사유(정관에 정한 경우)
당사 정관 제52조에 따르면, 당사의 존립기간은 자회사가 선박건조자로부터 선박을 인도받은 날로부터 12년이며, 당사 정관 제53조에서 정한 해산사유는 다음과 같습니다.
1. 존립기간의 만료
2. 주주총회의 결의
3. 자회사에 대한 지분 및/또는 대여금의 전부의 처분 또는 이에 준하는 경우
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토해양부 장관의 선박투자업의 인가 취소
한편, 당사는 주주들의 투자원금을 만기에 일시 상환할 예정이며, 만기는 당사와 자회사간의 대출약정에 따라 대출원금의 지급이 이루어질 2005년 2월 25일로부터 10년 후인 2015년 2월 25일로 예정되어 있습니다. 다만, 동 기간 중 현대상선(주)의 조기상환 옵션 행사, 의무불이행 또는 부도 등의 사유가 발생하는 경우 당사는 조기에 청산될 수 있습니다.
사. 투자자금의 회수방법
선박용선인인 현대상선(주)는 용선기간이 만료되는 시점에서(중도해지된 경우는 예외) 잔존 대출금, 기발생한 용선료 및 기타 채무를 모두 지급하고 대상선박을 매수하거나 그 지정하는 자로 하여금 대상선박을 매수하도록 할 의무를 부담합니다. 선박매수에 따른 제반 비용은 현대상선(주)가 부담합니다. 따라서 해외자회사는 현대상선(주)로부터 수취하는 선박 매각대금을 재원으로 당사와 해외자회사간의 대출약정에 따른 원금을 상환할 예정이며 당사는 동 대출상환금을 재원으로 당사 주식의 원금을 상환할 예정입니다.
아. 기타 공시관련사항
(1)사업보고서
1) 공시시기 : 공시는 증권거래법에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하나 자산가치의 현저한 변화 등 필요시에는 지체없이 공시할 예정입니다.
2) 공시방법 : 금융감독원 인터넷 공시사이트(dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.
(2) 정관
당해 회사는 정관을 KSF선박금융주식회사의 본점과 자산보관회사의 본점에 비치하고 있습니다.
(3) 계약서
선박운용위탁계약서는 선박운용회사 본점, 자산보관위탁계약서는 자산보관회사의 본점에 비치할 것입니다.
(4) 주당 순자산가치
해당사항 없음
자. 기타 중요한 사항
해당사항 없음